上海市锦天城律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
案号：01F20245149
致：广州禾信仪器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州禾信仪器股份有限
公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并根据上市公
司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项
法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交
易所涉事项于 2025 年 4 月 3 日及 2025 年 8 月 4 日分别出具了《上海市锦天城律
师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 8 月 27 日向上市公
司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上证科审（并购
重组）〔2025〕30 号”《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询
函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步
查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
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（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意
见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书
之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所
作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效
的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文
件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公
司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
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四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见
书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”
根据重组报告书：（1）本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协
同提升上市公司产品性能、布局标的公司新技术路线，并整合客户及供应商资
源，扩大整体销售规模；（2）2025 年 1-6 月，上市公司营业收入 5,281.57 万元、
净利润-1,764.56 万元，标的公司营业收入 7,079.61 万元、净利润 2,815.35 万元；
（3）上市公司控股股东及实际控制人为周振，周振直接持有公司 20.76%的股
份，并担任共青城同策的执行事务合伙人，直接及通过共青城同策间接控制 29.33%
表决权；（4）本次交易完成后，不考虑配套募集资金，周振和共青城同策合计
持股 24.47%，吴明持股 16.57%，上市公司实际控制人不会发生变化；（5）本
次交易完成后上市公司前五大股东中，仅吴明未出具不谋求上市公司实控人地
位的承诺函；（6）因双方一致行动协议到期后未续签，2025 年 1 月 1 日，周振
与上市公司第二大股东傅忠解除一致行动关系；（7）中国 22 家量子计算相关
技术研究机构和公司被列入“实体清单”；相关国家禁止该国人员参与涉及量
子信息技术的某些交易。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）结合上市公司和标的公司主营业务
收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析
本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化；（2）本次交易完成后周振直
接持有上市公司的股权比例；共青城同策的历史沿革、持有上市公司股份及周
振担任其执行合伙人的背景，结合共青城同策合伙协议及其运作情况，分析周
振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在周振不再担任执行合伙人或失去对
相应股份控制权的风险；（3）吴明未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函的
原因，其是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排；（4）傅忠基本情况，在
上市公司的持股及任职经历，周振与傅忠形成一致行动关系的背景、过程，双
方不再续签一致行动协议的原因，傅忠与吴明是否存在签订、计划签订或可能
形成一致行动关系等安排；（5）结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事
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会设置及决策管理机制、经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，
以及事项（2）-（4）的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市
公司，上市公司实际控制权是否发生变化。
请公司披露：
（1）标的公司主要产品是否被相关国家列入出口管制清单中；
（2）标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似
措施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、
交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务
是否发生变化
根据上市公司公开披露的定期报告等资料，并经本所律师查验，上市公司营
业收入及盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 28,025.68 36,617.90 20,250.91 5,281.57
同比（%） -39.63 30.66 -44.70 -48.88
营业利润 -8,584.24 -11,862.13 -5,455.20 -2,213.06
同比（%） -204.05 -38.19 54.01 21.91
归母净利润 -6,332.83 -9,610.61 -4,599.09 -1,745.96
同比（%） -180.60 -51.76 52.15 20.86
以往正常执行项目在当年内逐步执行、验收并确认收入，导致 2023 年度收入增
加；为进一步应对行业竞争，上市公司一方面积极拓展实验室、医疗等市场领域，
另一方面依托自身品牌、经验以及口碑的积累丰富了环保大气领域设备供应种类，
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承接了空气站、一拖多等项目及配套设备的销售，促使 2023 年度收入规模进一
步提高；
重点省份，发力重要市场，着力推广明星产品及布局潜力产品；虽短期内带来了
销售额的一定幅度下调，但公司整体盈利水平有所改善。
能力、简化管理为三大重点工作任务，聚焦优势资源，把握核心竞争力，在研发、
市场、人才、生产等多方面优化资源配置，同时做好内部各项经营管理提升及优
化工作，确保公司持续、健康、稳定发展。
根据《审计报告》等资料，并经本所律师查验，标的公司营业收入及盈利情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 2,679.43 7,435.35 7,079.61
同比（%） 82.45 177.50 305.75
营业利润 157.70 2,322.53 3,214.30
同比（%） 814.95 1,372.79 -
归母净利润 158.18 2,197.47 2,815.35
同比（%） 334.40 1,289.20 -
万元和 7,079.61 万元，呈快速增长趋势。标的公司业绩增长主要得益于国产替代
需求的增长、国家政策扶持、行业快速发展以及自身技术实力的提升，这些因素
共同推动了其业务规模的持续扩大。
标的公司将持续聚焦于产品在超导量子计算应用的技术与体量提升，持续伴
随量子计算研究（量子芯片比特数升级）而成长升级。此外，公司计划拓展量子
计算离子阱技术路线，结合低温技术与微波技术，进一步拓宽公司的产品应用范
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围，布局于更多量子计算可实现技术路线，并进一步提升公司在量子计算不同路
线的市场份额。
作为国家质谱仪器产业链链主企业、资本市场稀缺的具备整合能力的高端科
学仪器上市公司，上市公司始终以“深耕质谱主业、构建高端科学仪器生态”为
核心发展纲领，本次对标的公司的并购，深度契合公司“内生做强质谱、外延拓
展高端仪器生态”的长期规划，同时通过技术、客户、供应商等协同反哺主业，
进一步巩固上市公司的核心竞争力。
在质谱仪领域，上市公司目前已具有了较为丰富的产品线（包括三重四极杆
液质联用仪、液相色谱-四极杆飞行时间串联质谱联用仪（Q-TOF）、气相色谱
质谱联用仪、微生物鉴定质谱仪、核酸质谱一体仪、单颗粒气溶胶质谱仪、VOCs
走航检测质谱系统等十余种飞行时间和四极杆质谱产品），主流产品已基本覆盖。
未来 3-5 年，公司将不断提升现有产品的性能，缩小与国外一流产品的差距。在
应用领域方面，将继续深耕环境监测领域，同时加大新应用技术的开发，积极开
拓生物医药、食品安全、实验室、医疗健康等市场。对于目前已在国产仪器中占
据先发优势的 Q-TOF 质谱仪产品，公司将不断提升仪器的灵敏度、重复性和可
靠性，精益求精，努力早日在被美国禁运的生物医药、生物大分子（蛋白质/多
肽/代谢物）精准检测等方面突破封锁并实现较好经济效益。
在量子计算领域，并购完成后上市公司将依托标的公司平台，持续聚焦于产
品在超导量子计算应用领域的技术与体量提升，顺应当前量子计算研究从现有百
比特级向千比特数、万级比特数发展的趋势，系统产品向大尺寸、大冷量（3000
μW 以上）、大规模方向提升，适应极低温、极低振动、极高磁场、极高压强
等极端环境条件；组件产品向更高密度线路数（1,800 路以上）、更高信号保真
度（优化传输、噪声抑制）方向发展，保持并扩大公司在量子计算领域的领先优
势。除了继续提升现有超导量子计算产品外，标的公司将利用上市公司质谱仪领
域成熟的离子阱、超高真空等相关技术应用于量子计算领域，拓展量子计算离子
阱技术路线，进一步拓宽公司的产品应用范围，布局于更多量子计算技术路线，
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持续提升公司在量子计算领域不同路线的市场份额。
在其他领域，上市公司将进一步提高管理水平及投资、并购能力，借鉴国际
科学仪器龙头企业赛默飞世尔科技（Thermo Fisher Scientific）和丹纳赫（Danaher
Corporation）等横向并购的成功经验，顺应世界前沿科技发展方向和我国未来科
技战略需求，制定清晰的外延式发展战略，不断丰富公司高端科学仪器种类，增
强公司的核心竞争力。在未来 5-10 年，公司规划加强与高端科学仪器中心等国
家级技术转移转化平台的紧密合作持续优化升级、并通过并购投资其他高端科学
仪器公司等方式，将产品线延伸到医疗健康、生命科学、半导体等领域新支柱。
从长远看，公司将坚守自主可控、突破卡脖子的理念，全面参与国际竞争，通过
内生性成长与外延式发展成为全球知名的科学仪器公司。
本次交易严格遵循上市公司的战略规划，是上市公司实施外延式发展的关键
举措。通过收购与现有业务具有较强协同性、相关性的优质资产，上市公司有效
拓展了产业布局，旨在实现上市公司主营业务的协同与互补，而非根本性业务转
型。
根据相关数据，交易完成后，2024 年、2025 年上半年标的公司营业收入占
合并后上市公司营业收入比例为 26.86%、57.27%，上市公司未来仍聚焦于原有
主业，通过形成“双轮驱动”的业务模式进一步强化核心竞争力。新注入的业务
与原有业务属于同一行业，通过横向拓宽产品矩阵、纵向整合供应链资源以及加
强技术协同等方式，在扩大经营规模的同时进一步保持主营业务稳定性与市场竞
争力。本次交易将有助于提升上市公司质量，增强抗风险能力和持续盈利能力。
综上，本次交易是上市公司在聚焦主业的前提下，通过外延式发展提升综合
竞争力的战略实践，上市公司主营业务未发生变更。
（二）本次交易完成后周振直接持有上市公司的股权比例；共青城同策的
历史沿革、持有上市公司股份及周振担任其执行合伙人的背景，结合共青城同
策合伙协议及其运作情况，分析周振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在
周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险
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根据《重组报告书（草案）》等资料，并经本所律师查验，本次交易实施完
毕后（不考虑募集配套资金），周振直接持有公司 14,627,252 股，占本次交易实
施完毕后上市公司总股本的 17.32%。
（1）共青城同策的设立
共青城同策。设立时，共青城同策的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
除周振外其他 20 名
激励对象
合 计 394.40 100.00%
业执照》。
（2）共青城同策的历次份额变动
共青城同策设立后，其历次份额变动均系上市公司调整股权激励的具体实施
步骤、上市公司员工离职导致其不再为适格激励对象等原因导致的增减资、合伙
份额转让所致。自共青城同策设立之日至本补充法律意见书出具之日，共青城同
策的普通合伙人、执行事务合伙人均为周振，有限合伙人均为符合《合伙协议》
或《股权激励计划》的上市公司员工。
根据上市公司提供的共青城同策的工商档案等资料，共青城同策设立后的历
次份额变动情况如下：
序号 变动时点 主要内容
薛兵、孙露露因离职而退伙，并将其分别持有的 3.40 万元出资额转让
给周振，周振因此增加其对共青城同策的出资额 6.80 万元，由 5.10
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序号 变动时点 主要内容
万元增加至 11.90 万元。
上市公司于 2015 年 10 月 8 日召开股东会并形成股东会决议，同意原
《激励计划》分三期执行，现调整为一期执行，即共青城同策一次性
向上市公司增资 604.00 万元（对应共青城同策出资额 1,026.80 万元）。
万元，其中，周振认缴出资额 620.50 万元，由 5.10 万元增至 632.40
万元；黄正旭认缴出资 20.40 万元，由 215.90 万元增至 236.30 万元；
同时，程平、董俊国退伙，其分别所持 5.10 万元、3.40 万元减资处理。
万家海因离职而退伙，并将其持有的 5.10 万元出资额转让给粘慧青，
元，由 76.50 万元增加至 81.60 万元。
陆万里、蒋米仁等 22 名新增通过受让周振所持出资额的方式入伙，
额，周振合计对前述 28 名转让其所持共青城同策出资额 116.96 万元。
蔡伟光因离职而退伙，并将其持有的 3.40 万元出资额转让给周振，周
共青城同策二号投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“同策二号”）、
陈梓婷等 6 名新增通过受让周振所持出资额的方式入伙，蒋米仁、李
洋等 22 名原通过受让周振所持出资额的方式增加各自的出资额，周
振合计对前述 28 名转让其所持共青城同策出资额 51.3740 万元。
蒋玮因离职而退伙，并将其持有的 1.19 万元出资额转让给周振，周振
吴晨瑜因离职而退伙，并将其持有的 0.51 万元出资额转让给周振，周
王孝明因离职而退伙，并将其持有的 1.19 万元出资额转让给周振，周
王国强因离职而退伙，并将其持有的 1.36 万元出资额转让给周振，周
振因受让该部分出资额而增加其对共青城同策的出资额 1.36 万元，由
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序号 变动时点 主要内容
吴曼曼因离职而退伙，并将其持有的 6.12 万元出资额转让给周振，周
张强、李卫东因离职而退伙，并将其分别持有的 2.04 万元、2.89 万元
的出资额 4.93 万元，由 477.8360 万元增至 482.7660 万元。
邓怡正因离职而退伙，并将其持有的 2.72 万元出资额转让给周振，周
傅冠元因离职而退伙，并将其持有的 0.51 万元出资额转让给周振，周
李洋、张莉因离职而退伙，并将各自持有的 10.20 万元、5.10 万元出
资额转让给潘予琳；李磊因离职而转让 4.25 万元出资额给潘予琳；莫
婷、刘振东、谭国斌因个人安排退伙，并将各自持有的 5.10 万元、5.10
人安排将各自持有的 59.08 万元、59.50 万元、3.83 万元、1.70 万元出
资额转让给潘予琳。上述转让完成后，潘予琳持有 157.25 万元共青城
出资额，入伙成为合伙人。
截至共青城同策完成最近一次变更登记之日（即 2025 年 4 月 27 日），共青
城同策的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 所占比例
普通合伙人、
执行事务合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 所占比例
合 计 1,026.8000 100.0000%
（1）共青城同策持有上市公司股份的背景
为进一步完善上市公司薪酬结构、健全公司激励机制，上市公司计划设立共
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青城同策作为公司员工持股平台，并实施一项《股权激励计划》。
鉴于此，第一步，2014 年 12 月 26 日，上市公司召开股东会并形成股东会
决议，同意《关于实施公司股权激励计划的议案》，根据该议案上市公司股权激
励总额为激励计划获股东会批准时注册资本的 13.00%（彼时上市公司注册资本
为 4,645.7606 万元，其 13.00%即 604.00 万元）。
第二步，2015 年 7 月 22 日，周振作为普通合伙人和执行事务合伙人、除周
振外其他 20 名激励对象作为有限合伙人设立了共青城同策，作为上市公司的员
工持股平台。
第三步，2015 年 10 月 8 日，上市公司召开股东会并形成股东会决议，同意：
（1）通过共青城同策对上市公司进行增资，激励对象通过持有共青城同策合伙
份额间接持有上市公司股份，增资数量不得超过 604.00 万股；（2）共青城同策
向上市公司增资 966.40 万元，其中 604.00 万元计入注册资本，362.40 万元计入
资本公积。共青城同策于同月完成增资。
根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查验，共青城同策自 2015 年
上交所科创板首次公开发行股票并上市之日，未在上市公司股权层面发生过其他
增资、股权转让或减资的情况。共青城同策为上市公司员工持股平台，除持有上
市公司的股份外，无其他投资或经营业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金。
（2）周振担任共青城同策执行合伙人的背景
共青城同策入股上市公司时，周振、傅忠为上市公司控股股东、实际控制人，
周振同时担任上市公司董事长职务。根据《股权激励计划》及共青城同策当时有
效的《合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，
由周振担任共青城同策的普通合伙人、执行事务合伙人，对外代表共青城同策独
占且排他地执行合伙事务，包括但不限于代表共青城同策在上市公司股东会层面
表决并签署文件。
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共青城同策设立时，全体合伙人共同签署《全体合伙人委托执行事务合伙人
的委托书》，同意委托共青城同策的普通合伙人周振为共青城同策的执行事务合
伙人。
截至本补充法律意见书出具之日，仍由周振担任共青城同策的普通合伙人、
执行事务合伙人；且《股权激励计划》《合伙协议》的修订及重述版本未就周振
为普通合伙人、执行事务合伙人，以及普通合伙人、执行事务合伙人的选任、更
换、退伙、除名、身份转换程序进行重大修订。
是否稳固，是否存在周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险
根据《股权激励计划》《合伙协议》约定，普通合伙人、执行事务合伙人的
选任、更换、退伙、除名、身份转换程序约定如下：
报告期内历次修订 报告期内周振
事项 主要约定 及重述是否对左述 是否触发相应
约定进行重大修订 负面情况
共青城同策的唯一普通合伙人为周振。执行
选任 否 否
事务合伙人由周振先生担任。
若周振先生不再为普通合伙人，由经有限合
更换 否 否
伙人全体一致同意的人员担任。
普通合伙人具有下列情况之一的，当然退伙：
(1) 作为普通合伙人的自然人死亡或者被依
法宣告死亡；(2) 个人丧失偿债能力；(3) 法
退伙 律规定或者合伙协议约定普通合伙人必须具 否 否
有相关资格而丧失该资格；(4) 普通合伙人
在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强
制执行。
(1) 《合伙协议》未就普通合伙人除名条件
进行明确约定；(2) 根据《中华人民共和国
合伙企业法》第四十九条规定，合伙人有下
除名 否 否
列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可
以决议将其除名：(1) 未履行出资义务；(2)
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
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报告期内历次修订 报告期内周振
事项 主要约定 及重述是否对左述 是否触发相应
约定进行重大修订 负面情况
(3) 执行合伙事务时有不正当行为；(4) 发生
合伙协议约定的事由。
经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转
身份
变为普通合伙人，普通合伙人可以转变为有 否 否
转换
限合伙人。
根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查验，报告期初至本补充法律
意见书出具之日期间：
（1）共青城同策共修订或重述其《合伙协议》3 次，报告期内历次修订及
重述均未对上述可能导致周振不再为共青城同策普通合伙人、执行事务合伙人的
合伙协议条款进行重大修订，该等合伙协议条款持续有效；
（2）周振未触发《合伙协议》条款中约定的退伙、除名情形；
（3）共青城同策共形成 3 次全体合伙人决定，主要审议修订或重述其《合
伙协议》、上市公司员工因离职不再为适格激励对象而需要减持共青城同策份额
等事项，该等事项不涉及对周振名下所持共青城同策份额减持事项的审议，亦不
涉及对现任普通合伙人、执行事务合伙人的更换、除名、退伙、身份转换事项的
审议；
（4）周振自共青城同策设立至本补充法律意见书出具之日一直担任共青城
同策的普通合伙人、执行事务合伙人。
据此，本所律师认为，周振对共青城同策的控制稳固；周振不再担任共青城
同策的执行合伙人或失去对相应上市公司股份控制权的风险较小。
（三）吴明未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函的原因，其是否有直
接或间接谋求控制权的意向或安排
本次交易完成后上市公司的股本结构如下：
单位：股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金）
序号 股东名称
持股数量 合计持股比例
广州科技金融创新投资控股有限
公司
本次交易完成后上市公司前五大股东中，傅忠、昆山市国科创业投资有限公
司（以下简称“昆山国科”）、广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称
“广州科金”）均出具了不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函。其中：
傅忠作出承诺如下：
“在周振先生控制禾信仪器期间，本人不会通过任何方式直接或间接地、单
独或与禾信仪器的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对禾信仪器的控
制权，亦不会协助他人谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。”
昆山国科、广州科金分别作出承诺如下：
“在本承诺函有效期间，本公司不会单独、与他人共同或协助别人通过与禾
信仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或
实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及禾
信仪器其他股东所能够支配的禾信仪器股份表决权，以及其他方式谋求禾信仪器
控股股东或实际控制人地位。”
由于傅忠、昆山国科、广州科金均作出了不与禾信仪器的其他股东及其关联
方谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位的承诺，因此吴明不存在与傅忠、昆
山国科、广州科金共同谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位的情形。
除上述前五大股东之外，上市公司其他中小股东的持股比例相对较低、上市
公司股权结构较为分散，吴明联合上市公司其他中小股东共同谋求上市公司控股
股东或实际控制人地位的难度较大，且吴明本人亦不存在谋求禾信仪器控制权的
主观意愿或者相关计划。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
故，吴明在《法律意见书》出具之日，尚未出具不谋求上市公司实际控制人
地位承诺函。
吴明不存在直接或间接谋求控制权的意向或安排。截至本补充法律意见书出
具之日，吴明已经出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。
吴明作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人与广州禾信仪器股份有限公司（以下简
称“禾信仪器”）其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方
式对禾信仪器实施实际控制；
“2、在本人通过本次交易取得的禾信仪器股份发行结束之日起 36 个月内，
本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与禾信仪器其他股东及其关联方、一
致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、
征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及禾信仪器其他股东所能够支配的禾
信仪器股份表决权，以及其他方式谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。”
（四）傅忠基本情况，在上市公司的持股及任职经历，周振与傅忠形成一
致行动关系的背景、过程，双方不再续签一致行动协议的原因，傅忠与吴明是
否存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排
傅忠先生，1967 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，工业自动化仪
表专业，本科学历；1990 年 9 月至 1993 年 7 月，就职于中科院广州自动化中心，
任工程师；1993 年 8 月至 1995 年 6 月，就职于昆明宏达（集团）公司，任设备
管理部部长；1995 年 9 月至 1998 年 6 月，就职于广州邦业科技有限公司，任总
经理；1998 年 10 月至 2000 年 2 月，就职于昆明科创科技有限公司，任副总经
理；2014 年 10 月至今，就职于上海大学环境与化学工程学院，任实验师。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 时间 事项 持股情况
广州禾信分析仪器有限公司（以下称“禾信有限”）
由周振、傅忠、林可忠、林木青等 4 人共同投资设立， 持 股 比 例
注册资本为 100 万元。其中，傅忠以货币资金出资 20 为 20%
万元，出资比例为 20%。
股东林可忠将其持有的公司 20.00%（对应注册资本出 持股比例
资额 20 万元）股权转让给傅忠。 为 40%
傅忠将其持有的公司 2.00%（对应注册资本出资额 2 持股比例
万元）股权转让给昆明英泰立科技有限公司。 为 38%
公司增资，注册资本增加至 117.78 万元，新增注册资
本的具体出资情况如下：付宏艺出资 300 万元，其中 6.
持股比例
为 32.26%
州科技风险投资有限公司出资 500 万元，其中 11.11
万元计入注册资本、488.89 万元计入资本公积。
公司将注册资本由 117.78 万元增加到 900 万元，新增
持股比例
为 32.26%
册资本。
傅忠将其持有的公司 0.9435%（对应注册资本出资额 1.
持股比例
为 31.32%
司。
股东付宏艺将其持有的公司 0.001%（对应注册资本出
资额 90 元）股权转让给傅忠；傅忠将其原持有的公司 持股比例
上海瀚钧投资有限公司。
股东昆明英泰立科技有限公司将其持有的占公司注册
持股比例
为 31.47%
转让给傅忠。
公司增资，注册资本由 900.00 万元增加至 1,107.00 万
元，新增注册资本的具体出资情况如下：昆山市国科
创业投资有限公司出资 3,000.00 万元，其中 192.857 持股比例
万元计入注册资本，2,807.143 万元计入资本公积；上 为 25.59%
海瀚钧投资有限公司出资 220.00 万元，其中 14.143 万
元计入注册资本，205.857 万元计入资本公积。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 时间 事项 持股情况
公司注册资本由 1,107 万元增加至 4,000 万元，新增出
持股比例
为 25.59%
资本。
公司增资，注册资本由 4,000 万元增加到 4,645.7606
万元，新增注册资本的具体出资情况如下：（1）盈富
泰克创业投资有限公司出资 2,000.00 万元，其中 464.
持股比例
为 22.03%
万元，其中 116.144 万元计入新增注册资本，剩余 383.
公司出资 280 万元，其中 65.0406 万元计入新增注册资
本，剩余 214.9594 万元计入资本公积。
公司增资，注册资本由 4,645.7606 万元增加至 5,249.7
同策投资管理合伙企业（有限合伙）出资 966.40 万元， 为 19.50%
其中 604.00 万元计入注册资本，362.40 计入资本公积。
禾信有限整体变更设立为股份有限公司（禾信仪器）。
以禾信有限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的公司净资 持股 10,23
产人民币 55,647,219.44 元按 1：0.9434 的比例折合股 5,447 股，
本 52,497,606 股，每股面值 1 元，超出股本部分净资 比例 19.5
产 3,149,613.44 元计入资本公积。傅忠持股 10,235,447 0%
股，占比 19.50%。
傅忠与毅达投资、中科科创、赢能鼎秀签署了《股份 持股 9,465,
转让后，傅忠持股 9,465,447 股，占比 18.03%。 例 18.03%
持股 9,465,
禾信仪器完成 IPO，发行 1750 万股，总股本由 52,497, 447 股（未
例 13.52%
公司完成 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次 持股 9,465,
制性股票第一个归属期的股份登记，总股本由 69,997, 变化），比
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 时间 事项 持股情况
前景的认知高度契合，且分别在技术开发和市场开拓上各有优势及互补性，两人
共同创立了广州禾信分析仪器有限公司（上市公司前身），双方为创业合伙人关
系。
在上市公司发展过程中，多轮融资导致周振与傅忠的股权比例稀释较多，各
自直接持股比例相对较低。因此，在上市公司规划新三板挂牌时，考虑到双方均
为核心经营管理团队成员，并担任公司董事、高级管理人员等职务，对公司业务、
财务、运营等方面产生重要影响，为加强公司内部管理，维持公司控制权的稳定，
保持公司重大事项决策的一致性，两人于 2016 年 1 月 1 日签署了一份有效期为
三年的《一致行动协议》。同时，周振在上市公司任董事长、总经理，傅忠在上
市公司任副董事长、副总经理，两人能够对公司董事会的决策和公司经营活动产
生重大影响，为上市公司的控股股东、实际控制人。2019 年 1 月 1 日，双方续
签了一份《一致行动协议》，并于 2019 年 8 月 27 日签署了一份《一致行动协议
补充协议》，约定协议有效期为六年，至 2024 年 12 月 31 日为止，有效期届满
后，各方如无异议，自动延期三年。
董事长、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员以及副总经理职务，不再
参与上市公司的具体经营管理工作，从公司内退休养。
鉴于傅忠个人健康状况，且考虑到禾信仪器距首次公开发行股票并上市之日
已满三年，上市公司股东会、董事会、监事会和经营管理层长期有效运行，通过
不断完善法人治理结构，已建立较为完善的内部控制体系和稳定的决策运行机制，
一致行动关系的维系已非必须，故，为提升经营决策的效率，两人协商一致在《一
致行动协议补充协议》有效期届满后不再续签一致行动协议。经本所律师查验，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上市公司于 2025 年 1 月 3 日在上交所网站披露了《广州禾信仪器股份有限公司
关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签暨权益变动的提示性公告》
（公告编号：2025-001）。
截至本补充法律意见书出具之日，傅忠与吴明不存在签订、计划签订或可能
形成一致行动关系等安排。
本次交易前，傅忠与吴明并不相识，且不存在任何关联关系或其他利益安排。
谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺在周振控制上市公司期间，其不
会通过任何方式直接或间接地、单独或与上市公司的其他股东及其关联方或其他
第三方共同谋求对上市公司的控制权，亦不会协助他人谋求上市公司控股股东或
实际控制人地位。
如本补充法律意见书正文之“一/（三）/2、吴明是否有直接或间接谋求控制
权的意向或安排”的相关内容所述，吴明已出具《关于不谋求上市公司实际控制
人地位的承诺函》，在承诺期内不会通过任何方式直接或间接地、单独或与禾信
仪器的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对禾信仪器的控制权，亦不会
协助他人谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。
（五）结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机
制、经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）
的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际
控制权是否发生变化
根据上市公司提供的与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金
购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议二》《重组报告书（草案）》，并经本所律师
查验，本次发行股份数量为 14,000,000 股。本次交易前及本次交易实施完毕后上
市公司股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次交易前 本次交易实施完毕后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
周振 14,627,252 20.76% 14,627,252 17.32%
共青城同策 6,040,000 8.57% 6,040,000 7.15%
周振及其一致行动人
合计
吴明 - - 14,000,000 16.57%
傅忠 9,465,447 13.43% 9,465,447 11.21%
昆山市国科创业投资
有限公司
广州科技金融创新投
资控股有限公司
注 1：本次交易前数据统计节点为本补充法律意见书出具之日。
注 2：周振担任共青城同策执行合伙人。
注 3：傅忠已出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，昆山市国科创业投资
有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司、吴明均已分别出具《不谋求控制权的承诺
函》。
根据上表，本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结
构较为分散，周振直接持有公司 14,627,252 股，占本次交易实施完毕后上市公司
总股本的 17.32%，为公司第一大股东；周振通过控制共青城同策合计控制公司
产生重大影响。
此外，根据上市公司提供的相关资料及上市后股东（大）会会议文件，并经
本所律师查验，报告期初至本补充法律意见书出具之日，在上市公司历次股东（大）
会中，出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的平均比例约为
算，则周振及其一致行动人实际支配的公司股份表决权仍足以对上市公司股东会
的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项和
《股票上市规则》第 4.1.6 条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。
经本所律师查验，周振已于 2024 年 12 月 31 日向上市公司出具了《关于自
愿履行公司实际控制人职责的承诺函》，承诺如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“1、本人自愿履行公司实际控制人的职责，严格遵守有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》对作为上市公司实际控制人的相关行为规范；
“2、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的上市公司实际控制人的职责，不利用实际控制人的地位或
身份损害公司及其他股东、债权人的合法权益，全力维护公司的稳健发展；
“3、本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相
应的法律责任。”
如本补充法律意见书正文之“一/（三）/2、吴明是否有直接或间接谋求控制
权的意向或安排”的相关内容所述，吴明已出具《关于不谋求上市公司实际控制
人地位的承诺函》，承诺其不会通过任何方式直接或间接地、单独或与上市公司
的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对上市公司的控制权，亦不会协助
他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
（1）本次交易前上市公司董事会设置及决策管理机制的情况
根据上市公司现行有效的《公司章程》及《董事会议事规则》，并经本所律
师查验，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，6 名为非独立
董事；董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；每一出席董事会会议的董
事享有一票表决权；董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过；在对董事会
权限范围内对担保事项作出决议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还需要
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。除此以外，上市公司董事会未设置其
他特殊决策机制。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事会中的 7 名董事由周振先生
直接提名，均经上市公司于 2025 年 5 月 22 日召开的 2025 年第一次临时股东会
选举产生，具体如下：
序号 姓名 职务 提名方式
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 职务 提名方式
据此，周振推荐及其提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生
重大影响。
（2）本次交易完成后吴明所持股份对上市公司董事会设置的影响
根据周振、傅忠分别于 2019 年 1 月 1 日、2019 年 8 月 27 日共同签署的《广
州禾信仪器股份有限公司一致行动协议》及《广州禾信仪器股份有限公司一致行
动协议之补充协议》，2022 年度至 2024 年度，周振、傅忠、共青城同策为一致
行动人，上市公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
的情形，上市公司股东大会均采用累积投票制选举董事。
根据周振、傅忠于 2024 年 12 月 31 日向上市公司董事会提交的《关于一致
行动协议到期不再续签的告知函》，双方的一致行动关系于 2025 年 1 月 1 日起
解除，上市公司不再存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
以上的情形。据此，自 2025 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，以及
本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），根据上市公司现行有效的《公司
章程》，上市公司股东会选举董事时可以实行累积投票制，选举两名（含两名）
以上董事时，应采取累积投票制。
本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），吴明将直接持有公司
股东；上市公司股东会选举非独立董事时，从审慎假设角度出发，即假设上市公
司届时出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的比例与报告
期内的平均比率相当（约为 57.05%，在该假设下，吴明通过累积投票制能够确
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
保董事候选人当选董事的比率将优于假设上市公司 100%股东均参与投票的情
况），则吴明仍仅能确保 1 名由其推荐或提名的董事候选人当选，无法对董事会
的决议产生重大影响。
根据上市公司现行有效的《公司章程》，上市公司总经理、董事会秘书、副
总经理（由总经理提名）、财务负责人（由总经理提名）均由董事会聘任或解聘；
除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，由总经理决定其聘任或解
聘。
经本所律师查验，周振、吴明已就上市公司在本次交易完成后的经营管理安
排达成一致意见：周振继续担任上市公司董事长、总经理职务，负责上市公司的
经营管理工作。
本次交易实施完毕后，标的公司为上市公司合并财务报表范围内的控股子公
司。经本所律师查验，周振、吴明已就各自在上市公司、标的公司的任职安排达
成一致意见，周振继续担任上市公司董事长、总经理职务，全面统筹上市公司的
经营管理工作；上市公司继续委派吴明担任标的公司总经理职务，具体负责标的
公司的经营工作。
发生变化
如本补充法律意见书正文之“一、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交
易对上市公司的影响”之第（二）至（四）部分及第（五）部分前述相关内容所
述，本次交易完成后，上市公司股权结构虽相对分散，但周振仍为实际控制人，
具体如下：
在上市公司股东会层面，本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），周
振直接持有公司 14,627,252 股，占本次交易实施完毕后上市公司总股本的 17.32%。
参考报告期内股东（大）会出席股东表决权平均占比 57.05%，其可支配表决权
足以对股东会决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）项和《股票上市规则》第 4.1.6 条第（四）项规定的拥有上市公司控制权
的情形。
在上市公司董事会层面，上市公司现行有效的《公司章程》规定其董事会由
足以对董事会决议产生重大影响。本次交易实施完毕后，从审慎假设角度出发，
即使按报告期平均表决权参与率估算，吴明通过累积投票制也仅能确保 1 名董事
当选，无法对董事会决议构成重大影响。
在上市公司经营管理层面，依上市公司现行有效的《公司章程》，其总经理
等核心管理人员由董事会聘任。本次交易实施完毕后，周振将继续担任上市公司
董事长、总经理，负责上市公司经营管理，周振对公司经营的控制权稳固。
基于上述因素，本次交易完成后周振仍实际控制上市公司，上市公司实际控
制权不会发生变化。
（六）标的公司主要产品是否被相关国家列入出口管制清单中
标的公司主要产品为极低温极微弱信号测量调控设备（包括以稀释制冷机为
主的系统性设备、测量调控组件等），下游应用领域主要为量子计算。
和基础技术实施出口管制。
全技术和产品的投资问题的行政令》，授权美国财政部部长禁止或限制美国对中
国半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的某些投资，同时美国财政
部发布上述行政令的监管范围。
由，将 37 家中国实体列入出口管制“实体清单”，其中包含 22 家量子计算相关
技术研究机构和公司。
对美国与国际合作伙伴之间已达成的广泛技术协议的关键与新兴技术实施出口
管制。该临时最终法规涉及量子计算、半导体制造和其他先进技术。稀释制冷机
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
作为量子计算中的关键设备，进一步受到出口管制影响。
某些国家安全技术和产品的条款》，禁止美国人员参与涉及对美国国家安全构成
尤为紧迫的威胁的特定技术和产品的某些交易，涵盖半导体和微电子产品、量子
信息技术以及人工智能。在量子信息技术领域，禁止类交易包含量子计算机和组
件。具体来讲，禁止内容包含开发量子计算机或生产任何关键部件，该关键部件
是生产量子计算机所必需的，如稀释制冷机或两级脉冲管低温冷却器。
子计算整机、稀释制冷机、量子计算信号传输控制组件和与其对应的相关软件及
技术出口。具体如下：
限制产品相关法条序号
国
政策名称 具体限制措施 量子计算 稀释制冷机/
家 信号测控组件 软件与技术
机整机 低温冷却系统
出于国家安全
和地区稳定的
《商业管制清单 原因，对清单 ECCN 3D9
ECCN 3A901.
美 增补和修订（IF 内物项的出 ECCN 4 01, 3E901,
ECCN 3A904 b,4A906.b, 4A
国 R 0694-AJ60）》 口、再出口和 A906.a 4D906, 4E9
（2024/9/6 实行） （国内）转让实 06
施全球范围的
许可证要求
在出口管制清
单第 5 类中增
加 《加拿大出口管 加新条目，要 Item 5506
Item 5506(2) Item 5506(2) Item 5506
拿 制清单指南》（2 求向除美国外 (2)(c)(ii)
(c)((iv) (c)(ii)(C) (2)(b)(i)
大 025/7/1 实行） 的所有目的地 (A)
出口时必须获
得许可证
《英国战略出口 将相关物项列 PL9013.a.5, P PL9013.d, P
英 PL9014.a.
管制清单》（20 入英国双用途 PL9013.a.6 L9014.a.1.b, P L9014.c, PL
国 1.a
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
限制产品相关法条序号
国
政策名称 具体限制措施 量子计算 稀释制冷机/
家 信号测控组件 软件与技术
机整机 低温冷却系统
权禁止出口
《关于修订〈根据
出口贸易管理令
和外汇令附表规
《货物等省令》
定货物或技术的
将相关物项增 第 6 条第 2 号
省令〉部分内容
补进“清单管 《 货 物 等 （n）项、《货 《 货 物 等 省
的省令》（2024/ 《货物等省令》
日 制”，无论目 省令》第 7 物等省令》第 7 令》第 20 条
本 的地为何处， 条第 6 号 条第 6 号（b） 第 3 号、第 4
管理令、出口贸 之3
出口均需获得 （a）项 项、《货物等 号
易管理令修改概
许可 省令》第 7 条
要（重要事项及
第 6 号（c）项
新兴事项等）》
（2025/5/28 实
行）
在出口清单中
增加国家管制
《第二十一号〈对 3D1907, 3E
物项，要求向
外经济条例〉修 3A1901b13, 4 1901, 3E19
德 欧盟关税区及
订条例》（2024 4A1906a 3A1904 A1906b, 4A19 02, 3E1905,
国 特定盟国以外
年第 243 号，20 06c 4D1901b3,
的目的地出口
时需获得许可
证
《2025/03/27 法
令（修改 2024/0
附件清单中的 3A901.b.13, 4
法 关量子计算机及 01, 3E901,
物项出口需获 4A906.a 3A904 A906.b, 4A90
国 相关量子技术出 4D901.b.3,
得事先授权 6.c
口至第三国的控 4E901.b.3
制规则》（NOR：
ECOI2506508A，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
限制产品相关法条序号
国
政策名称 具体限制措施 量子计算 稀释制冷机/
家 信号测控组件 软件与技术
机整机 低温冷却系统
《ICT/534/2023
号令，修订〈国 将相关物项增
西 防材料、其他材 补至国家管制 3.D.901, 3.
班 料及两用产品和 清单附件 III.5， 4A1901 - E.902, 3.E.9
牙 技术对外贸易管 出口需获得授 04, 4.E.901
制条例〉附件》 权
（2023/6/7 实行）
《两用物项出口 3D901, 3E9
将相关物项列
芬 管制法》（500/2 3A901.b, 4A9 01, 3E902,
入国家清单， 4A901.a 3A903
兰 024，2024/8/19 01.b, 4A901.c 4D901, 4E9
实施出口管制
实行） 01
《两用产品出口
意 管制附件 A》
（根 3A901.b.13, 4 3D901, 3D9
列出受管制的
大 据欧盟第 2021/8 4A906.a 3A904 A906.b, 4A90 07, 3E901,
物项清单
利 21 号条例，2024 6.c 3E905
/7/1 实行）
通过在出口管
制条例中新增
附件 III（国家
《关于国防材料、 清单），对清
多用途商品、技 单中的关键新
术和服务出口的 兴技术和产品 3E9001, 4D
挪 3A9003, 4A90
条例》修订案（2 实施出口许可 4A9001a 3A9001 9001, 4E90
威 01b, 4A9001c
第 2386 号法规， 出口目的地是
业都必须事先
申请出口许可
证
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
限制产品相关法条序号
国
政策名称 具体限制措施 量子计算 稀释制冷机/
家 信号测控组件 软件与技术
机整机 低温冷却系统
《关于〈两用产品
未经外贸与发
条例〉的附加管
展合作部部长 3A901.b.13, 4 3E901, 4D9
荷 制措施条例》（2
许可，禁止出 4A906.a 3A904 A906.b, 4A90 01.b.3, 4E9
兰 024 年 10 月 18
口附件中所列 6.c 01.b.3
日第 33838 号，2
的商品和技术
美国及其国际合作伙伴将标的公司关联的相关产品与技术增添至出口管制
清单，明确相关产品或技术的规格与范围，具体如下：
限制产品 相关表述
量子计算机整机 基于物理量子比特数量和 C-NOT 错误率设定多级管制阈值
包括在 0.1K 或以下温度时提供≥600μW 冷却功率并持续超过 48 小时的系统，以及
稀释制冷机
额定温度维持在 4 K 以下且在 4.2K 或以下温度提供≥1.5W 冷却功率的两级脉冲管
/低温冷却系统
制冷机
信号测控组件 包括参量信号放大器、量子比特设备与电路、量子控制与测量设备
软件与技术 用于上述量子计算机、制冷系统、组件等相关物项的“开发”“生产”或“使用”
根据相关法规、行政令和最终规则，美国禁止本国及国际合作伙伴对中国出
口一系列用于量子计算的稀释制冷机及相关信号测控组件，截至本补充法律意见
书出具之日，标的公司产品已被美国及其国际合作伙伴列入出口管制清单中。
（七）标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其
他类似措施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利
影响
的可能
应用的量子计算，如反隐身和反潜应用，打破加密或开发牢不可破的加密技术”，
将国盾量子及其子公司列入“实体清单”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
将 37 家中国实体列入出口管制“实体清单”，其中包含 22 家量子计算相关技术
研究机构和公司，其中包含标的公司的同行业企业中船重工鹏力（南京）超低温
技术有限公司。
业和机构列入“实体清单”，主要针对人工智能、量子计算和超级计算机等前沿
技术领域，其中包含标的公司的同行业企业北京飞斯科科技有限公司，以及标的
公司关联方赛澔上海。
综上，标的公司为量子计算上游硬件供应商，美国已将多家量子计算相关技
术研究机构和公司列入“实体清单”，其中包含标的公司多家同行业企业及关联
方赛澔上海。标的公司由于成立时间较短，虽然目前尚未被列入“实体清单”，
但未来不排除被列入“实体清单”的可能。
司造成重大不利影响
（1）标的公司当前主要收入来源为中国境内，业务运营不受“实体清单”
的影响
报告期内，标的公司主营业务收入按照地域分类如下：
单位：万元，%
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 6,568.20 92.78 7,331.14 98.61 2,489.08 98.94
境外 511.41 7.22 103.59 1.39 26.71 1.06
合计 7,079.61 100.00 7,434.72 100.00 2,515.79 100.00
报告期内，标的公司以内销为主。报告期各期，标的公司境内销售收入占主
营业务收入的比例分别为 98.94%、98.61%和 92.78%，境外客户主要为高校与科
研机构。标的公司与境内客户的合作具有稳定性，业务运营不受“实体清单”的
影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）核心零部件已实现自主生产，主要的生产经营不受“实体清单”的影
响
标的公司核心零部件为自主设计生产，标的公司核心零部件的生产不受“实
体清单”影响。
（3）进口的原材料主要部分为通用件，受相关方制裁的可能性较小；若被
制裁均有备选供应商
标的公司进口原材料主要为真空泵、交流电阻电桥等，相关原材料主要用途
为半导体与集成电路制造、平板显示与太阳能电池制造、金属冶炼、化工制药、
航空航天与深空探测、磁共振成像、科学研究等领域，多为非量子计算专供原材
料，受相关方制裁的可能性较小。
报告期内，标的公司进口的脉管制冷机，2024 年以来被美国及其国际合作
伙伴纳入出口管制清单。近年来国产脉管制冷机研发实现突破，打破了国外对我
国液氦温区脉管制冷领域的技术和产业封锁。标的公司已于 2024 年起向国内供
应商采购一定量脉管制冷机，未来不会对生产经营产生重大不利影响。
综上，标的公司主要收入来源于境内，核心零部件为自主设计生产；原材料
采购中主要进口原材料为通用件，均有备选海外供应商或国产供应商可替代，故
标的公司如被列入“实体清单”，对标的公司生产经营影响有限，不会对上市公
司造成重大不利影响。
（八）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）访谈上市公司、标的公司主要负责人，了解上市公司、标的公司业务
发展预期、业务发展规划，并结合双方主营业务收入及盈利情况，分析上市公司
主营业务是否发生变更；
（2）取得了《重组报告书（草案）》，查验了本次交易实施完毕后（不考
虑募集配套资金）周振直接持有上市公司的股权比例；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）取得了上市公司实施的《股权激励计划》及其不时修订、重述的版本，
上市公司为实施激励计划召开的历次会议决议、共青城同策的工商档案、共青城
同策的合伙协议、周振的个人征信报告，查验了共青城同策持有上市公司股份及
周振担任其执行合伙人的背景、共青城同策历史沿革的情况；
（4）取得了上市公司报告期初至本补充法律意见书出具之日历次股东（大）
会的表决数据，分析本次交易实施完毕后周振可实际支配的公司股份表决权是否
足以对上市公司股东会的决议产生重大影响；
（5）取得了傅忠出具的《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，
昆山国科、广州科金分别出具的《不谋求控制权的承诺函》，周振出具的《关于
自愿履行公司实际控制人职责的承诺函》，获取了吴明出具的《不谋求上市公司
实际控制人地位的承诺函》，就上市公司实际控制人认定进行分析；
（6）取得了傅忠的基本情况调查表，查询了《广州禾信仪器股份有限公司
一致行动协议》《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议之补充协议》及关于
一致行动协议到期不再续签的告知函，查询了傅忠出具的《关于不谋求上市公司
实际控制人地位的承诺函》以及吴明出具的《不谋求上市公司实际控制人地位的
承诺函》，并就两人是否存在共同谋求上市公司实际控制人的情况地位进行分析；
（7）取得了上市公司《公司章程》《董事会议事规则》、2025 年第一次临
时股东会决议公告、《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议》《广州禾信仪
器股份有限公司一致行动协议之补充协议》及关于一致行动协议到期不再续签的
告知函，就上市公司董事提名、选举情况进行分析，就吴明在本次交易实施完毕
后（不考虑募集配套资金）可确保的上市公司董事席位数进行假设；
（8）取得了周振、吴明分别签署的确认函，了解了交易双方就经营管理安
排、周振及吴明在上市公司的任职安排等事项达成的一致意见；
（9）查阅了上市公司、标的公司报告期财务报表，了解 2025 年上半年业绩
变动情况；
（10）查阅了出口管制清单、
“实体清单”相关法律、规则条文及实施情况；
查阅了标的公司收入及原材料采购来源情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）本次交易是上市公司在聚焦主业的前提下，通过外延式发展提升综合
竞争力的战略实践，上市公司主营业务未发生变更；
（2）周振对共青城同策的控制稳固；周振在报告期初至本补充法律意见书
出具之日期间，未触发《合伙协议》条款中约定的退伙、除名情形，且退伙、除
名情形未来发生概率较小；周振不再担任共青城同策的执行合伙人或失去对相应
上市公司股份控制权的风险较小；
（3）吴明已经出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，吴明不
存在直接或间接谋求控制权的意向或安排；
（4）傅忠与吴明不存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排；
（5）本次交易完成后，周振仍实际控制上市公司，上市公司实际控制权不
会发生变化；
（6）标的公司主要产品被相关国家列入出口管制清单，标的公司主体目前
尚未列入“实体清单”，未来不排除被列入“实体清单”的可能；如被列入“实
体清单”，对标的公司生产经营影响有限，不会对上市公司造成重大不利影响。
二、关于《问询函》问询问题“9.关于标的公司历史沿革”
根据重组报告书：（1）标的公司成立于 2022 年 6 月，设立时股东为吴明
（认缴金额 400 万元，出资比例 80%）和上海堰岛（认缴金额 100 万元，出资
比例 20%），上海堰岛成立于 2022 年 5 月，由吴明和张清楠出资设立；（2）
为吴明代持亦波亦粒 40%的股权；（3）2022 年 12 月 9 日，合肥科之光将其持
有亦波亦粒 60%股权（对应注册资本 480 万元，实缴注册资本 240 万元）作价
农，郁建农系代吴明持有相关股权；（4）亦波亦粒从事极低温极微弱信号测量
调控组件的研发、生产与销售，其产品主要应用于超导量子计算机领域，于 2024
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年 1 月并入标的公司。
请公司披露：（1）吴明对标的公司和上海堰岛的出资义务是否履行完毕，
出资的资金来源；（2）吴明、张清楠设立上海堰岛间接持有标的公司部分股权
的原因，张清楠出资上海堰岛的资金来源；（3）吴明与合肥科之光设立亦波亦
粒的背景、目的和过程，吴明实际出资情况和资金来源；（4）吴明通过其他主
体代持亦波亦粒股份的原因，上海浦之智、郁建农基本情况，是否与标的公司
及其主要客户、供应商存在关联关系或其他利益关系；（5）王成基本情况，合
肥科之光将股权转让给王成、王成将股权转让给郁建农的原因，结合亦波亦粒
生产经营情况及业务发展预期等分析转让价格的确定依据及合理性，合肥科之
光和王成是否代吴明持有亦波亦粒股权；（6）亦波亦粒并入标的公司前日常生
产经营管理安排，以及技术来源情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（1）-（5）核查并发
表明确意见。
回复：
（一）吴明对标的公司和上海堰岛的出资义务是否履行完毕，出资的资金
来源
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名/名称 认缴金额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
上海堰岛的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据吴明提供的个人资金流水等资料，并经本所律师查验，吴明对标的公司
的 400.00 万元出资金额、对上海堰岛的 90.00 万元出资金额均已于 2024 年 12
月实缴到位，相关出资义务已履行完毕。其出资的资金来源为赛澔上海（吴明控
制的其他企业）的分红款项。
（二）吴明、张清楠设立上海堰岛间接持有标的公司部分股权的原因，张
清楠出资上海堰岛的资金来源
吴明系标的公司实际控制人、执行董事、总经理、研发总工程师，全面统筹
负责标的公司的日常生产经营。
张清楠系标的公司副总经理、研发副总工程师、核心技术人员，全面负责标
的公司研发部门的工作。
吴明为实现对标的公司核心员工的充分激励，激发其工作中的奋斗动力，吴
明、张清楠出资设立上海堰岛间接持有标的公司 20.00%股权，由吴明持有上海
堰岛 90.00%的出资份额并担任普通合伙人，张清楠持有上海堰岛 10.00%的出资
份额并担任有限合伙人，由吴明对上海堰岛履行管理职责，张清楠通过上海堰岛
平台分享收益。
综上，由吴明、张清楠设立上海堰岛间接持有标的公司 20.00%股权，既能
够有效实现对标的公司核心员工的激励，又保持了标的公司股权结构、公司治理
的稳定性。
经查验张清楠的个人资金流水，张清楠对上海堰岛的 10.00 万元出资金额已
于 2024 年 12 月实缴到位，相关出资义务已履行完毕，出资上海堰岛的资金来源
系张清楠本人工资、奖金积累所得。
（三）吴明与合肥科之光设立亦波亦粒的背景、目的和过程，吴明实际出
资情况和资金来源
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）吴明具备专业的教育背景与丰富的行业经验
根据标的公司提供的资料及本所律师对交易对方吴明进行的访谈确认，吴明
毕业于西安交通大学并取得了动力工程及工程热物理专业博士学位，具备专业的
教育背景；于标的公司设立前，吴明设立并实际控制的赛澔上海主要从事极低温
系统及相关零组件的境外设备制造商在境内的代理销售、安装调试、售后技术服
务及支持业务，其客户覆盖了中国几乎所有从事量子计算的企业及科研机构，吴
明拥有在低温领域二十多年、量子计算领域十多年的丰富行业经验。
（2）对美国等相关主体出口管制及进一步全面禁运政策的认知和预判
长期以来，美国通过推出各类行政令、法案或者多边协议等来削弱中国的技
术创新能力。具体而言，美国通过《瓦森纳协定》（Wassenaar Arrangement）、
《出口管制改革法案》（ECRA）等多边机制，切断中国关键技术和组件供应链
的方式，对中国新兴和基础技术实施出口管制，削弱中国的技术创新能力，其中
量子科技和半导体、人工智能是美国“小院高墙”外交政策最严格限制的三大方
向。
美国及相关联盟国家通过上述举措限制量子计算机的上游核心部件供应，达
到限制我国量子计算产业发展的目的。2020 年开始，海外已出现对中国量子科
技设备进行严格禁运的负面舆情，并且实质上陆续对部分中国客户实施了禁运措
施。西方国家政府正在不断施压要求对中国实施更严格的出口限制。吴明预判到
美国等国家将对我国量子科技领域的设备和技术采取更加严格的限制或彻底禁
运措施。基于上述背景，吴明计划设立亦波亦粒，开启中国量子计算硬件的国产
化自主可控之路。
亦波亦粒设立时的股东为上海浦之智与合肥科之光。2021 年 5 月 21 日，吴
明委托其近亲属郁建农作为名义合伙人与其团队成员林峰合资共同出资设立上
海浦之智。上海浦之智设立时，股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 50.00 0.00 100.00 -
励股权（对应上海浦之智 12.50%份额）转让给吴明指定人士张明军。因林峰入
职时未实缴出资，故该次份额转让的转让对价为 0 元，并由受让方张明军承接实
际出资义务。
波亦粒而设立，双方于 2021 年 6 月 22 日合资设立亦波亦粒。2021 年 7 月，上
海浦之智向亦波亦粒实缴出资 160.00 万；2021 年 10 月，合肥科之光向亦波亦粒
实缴出资 240.00 万元。
根据标的公司提供的资料及对交易对方吴明的资金流水资料，并经本所律师
查验，吴明直接向上海浦之智转款并对亦波亦粒进行出资。吴明彼时为赛澔上海
的控股股东、实际控制人，担任赛澔上海高级管理人员职务，并自赛澔上海处领
取薪酬，结合吴明提供的出资时点前后银行资金流水资料，其具有以自有资金支
出相应资金的能力。
（四）吴明通过其他主体代持亦波亦粒股份的原因，上海浦之智、郁建农
基本情况，是否与标的公司及其主要客户、供应商存在关联关系或其他利益关
系
由于吴明所控制的赛澔上海仍在运营过程中，为避免吴明及其团队直接另行
设立新主体从事相关零组件研发、生产及销售业务，进而导致赛澔上海出现存量
业务合同无法继续履行等不利影响情形的发生，吴明委托其近亲属郁建农作为名
义合伙人与其团队成员林峰于 2021 年 5 月 21 日共同设立上海浦之智作为持股平
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
台，在完成持股平台上海浦之智设立登记、实缴出资等合伙企业设立的必要程序
后，由上海浦之智与合肥科之光于 2021 年 6 月 25 日共同投资设立亦波亦粒。
上海浦之智存续期间的历史沿革情况如下：
林峰共同设立上海浦之智，于设立当时上海浦之智的认缴出资额均未实缴。吴明
于 2021 年 7 月通过上海浦之智出资亦波亦粒，向亦波亦粒的出资款项均来自吴
明。
明，吴明考虑委托其团队成员张清楠代为持有上海浦之智合伙份额，但因张清楠
为吴明团队核心成员，其参与赛澔上海的各类业务合作，因此亦不便于直接显名
持有上海浦之智份额，吴明遂委托张清楠的近亲属张明军继续作为名义合伙人为
其代持上海浦之智合伙份额，因林峰所持上海浦之智份额未实缴，故本次份额转
让交易为零对价转让，由受让其份额的张明军承继未实缴份额的出资义务。由于
林峰离职后与吴明无工作上的密集联系，上述份额转让的工商变更暂时搁置。
上述份额转让办理工商登记，故 2023 年 1 月 12 日就林峰将上海浦之智合伙份额
转让给张明军的事宜办理了工商登记。
浦之智历史上股权（合伙份额）代持事项，上海浦之智与标的公司签署《上海亦
波亦粒科技有限公司之股权转让协议》，股权转让双方同意由上海浦之智将其持
有的亦波亦粒 40.00%股权（对应亦波亦粒的注册资本 320 万元，实缴注册资本
波亦粒同期净资产水平协商确定。
海浦之智，上海浦之智在取得注销证明、清税证明后，将可分配财产向彼时合伙
人郁建农、张明军分配，后由郁建农、张明军支付给吴明。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
兹此，吴明实际控制的亦波亦粒股权、上海浦之智合伙份额历史代持事项完
成还原。
上海浦之智为吴明为持有亦波亦粒股权设立的持股平台，无实际经营业务，
未与标的公司及其主要客户、供应商发生过交易；上海浦之智存续期间执行事务
合伙人均为郁建农，未聘请任何与其具有劳动关系的员工或其他主要管理人员。
因此，除投资亦波亦粒外，上海浦之智不存在与标的公司及主要客户、供应商存
在关联关系或其他利益关系的情形。
郁建农为吴明近亲属，未曾入职标的公司、亦波亦粒，根据郁建农的访谈确
认，以及其个人资金流水与标的公司的资金流水核查情况，结合标的公司主要客
户、供应商的基本信息，郁建农未与标的公司及其主要客户、供应商发生过交易，
除代吴明持有亦波亦粒外，不涉及与标的公司及其主要客户、供应商存在关联关
系或其他利益关系的情形。
（五）王成基本情况，合肥科之光将股权转让给王成、王成将股权转让给
郁建农的原因，结合亦波亦粒生产经营情况及业务发展预期等分析转让价格的
确定依据及合理性，合肥科之光和王成是否代吴明持有亦波亦粒股权
农的原因
（1）王成基本情况
王成，男，1997 年 11 月 5 日生，中国国籍，无境外永久居留权。
（2）合肥科之光将股权转让给王成的原因
合肥科之光合伙人持股期间，未向亦波亦粒提供任何实质性服务，未在亦波
亦粒领取薪酬。2022 年年末，因与吴明在亦波亦粒的后续发展理念和发展方向
的意见分歧，以及考虑彼时亦波亦粒的经营状况，决定将合肥科之光所持亦波亦
粒股权转让给两方可信人士王成，并随后注销了合肥科之光。
（3）王成将股权转让给郁建农的原因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
及相关测控组件，包括亦波亦粒在内的所有国内企业均已无法从海外进口量子计
算相关核心设备与材料，亦波亦粒未来发展存在较大不确定性。王成为保障自身
资金安全，且亦波亦粒自创立之日起，一直由吴明实际控制并管理，相关国产化
替代工作均由吴明所主导，其在持股期间未向亦波亦粒提供任何实质性服务，因
此，王成接受了吴明提出的向其收购亦波亦粒股权的要求，遂同意配合向吴明指
定的关联人郁建农按照一定溢价转让其持有的亦波亦粒股权。
据及合理性
根据标的公司提供的亦波亦粒报告期内财务报表等资料，亦波亦粒于 2022
年末、2023 年一季度末的净资产分别为 421.51 万元、406.94 万元，注册资本在
前述两个时点均为 800.00 万元（实缴注册资本为 400.00 万元），可计得亦波亦
粒于 2022 年末、2023 年一季度末的每实缴注册资本对应的净资产为 1.05 元/实
缴注册资本、1.02 元/实缴注册资本。
肥科之光将其持有的亦波亦粒 60.00%股权（对应亦波亦粒的注册资本 480.00 万
元，实缴注册资本 240.00 万元）作价 266.00 万元转让给王成；同时约定该次股
权转让完成后，标的股权对应的剩余 240.00 万元出资义务由王成承担。本次股
权转让的每实缴注册资本单价为 1.11 元/实缴注册资本，该价格与亦波亦粒于
不存在显著价格异常的情况。
其持有的亦波亦粒 60.00%股权（对应亦波亦粒的注册资本 480.00 万元，实缴注
册资本 240.00 万元）作价 300.00 万元转让给郁建农；同时约定该次股权转让完
成后，标的股权对应的剩余 240.00 万元出资义务由郁建农承担。本次股权转让
的每实缴注册资本单价为 1.25 元/实缴注册资本，该价格与亦波亦粒于 2023 年一
季度末的每实缴注册资本对应的净资产（即 1.02 元/实缴注册资本）具备一定溢
价，不存在显著价格异常的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据亦波亦粒历史股东在访谈中陈述之事实情况，鉴于前述两次股权转让发
生当时，亦波亦粒尚处于维持盈亏平衡的状态，且该状态在股权转让发生前 6
个月时段内未发生明显向好的趋势性变化，亦波亦粒所从事的极低温相关组件的
研发、生产及销售业务未来发展存在高度不确定性，据此，在股权转让发生当时，
三人对在参考亦波亦粒当时净资产的基础上协商确定的股权转让价格表示认可，
不存在异议。
亦波亦粒历史股东已就前述两次亦波亦粒股权转让的实施情况及交易价格
互相之间、与吴明之间不存在异议且未发生过纠纷作出了书面确认。
根据合肥科之光的合伙人出具的《确认函》，设立合肥科之光并投资入股亦
波亦粒，系个人投资行为，非代吴明持有亦波亦粒股权，与吴明不存在关联关系
或利益安排。
根据亦波亦粒历史股东王成出具的《确认函》，王成受让亦波亦粒股权情况
真实，非代吴明持有亦波亦粒股权，与吴明不存在关联关系或利益安排。
根据吴明及其关联方提供的资金流水资料，除正常出资及向王成收购股权支
付的股权转让款外，不存在与合肥科之光及其合伙人或王成等主体发生的资金往
来。
综上，合肥科之光和王成不涉及代吴明持有亦波亦粒股权的情形。
（六）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）核查了吴明、张清楠个人银行卡的资金流水，获取了吴明对标的公司、
上海堰岛的出资流水，获取张清楠对上海堰岛的出资流水并分析其出资来源；
（2）访谈了吴明、张清楠，了解其设立上海堰岛并间接持有标的公司部分
股权的原因；
（3）对境外司法辖区就与量子技术相关的出口管制措施相关规则的生效时
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
点进行了舆情检索，查验了交易对方吴明陈述的行业历史背景是否具有真实性、
合理性；
（4）取得了交易对方吴明陈述其委托相关方代为持有上海浦之智合伙份额、
亦波亦粒股权原因及背景情况的访谈笔录，并查验了交易对方吴明提供的赛澔上
海与境外主要供应商签署的销售代理合同；
（5）查询了上海浦之智的工商信息，查验了吴明与郁建农、张清楠与张明
军的近亲属关系，取得了林峰与亦波亦粒、张清楠与量羲技术签署的《劳动合同》，
查验了上海浦之智、郁建农、林峰、张明军的基本情况；
（6）取得了吴明与郁建农、张明军签署的《代持协议》、银行转让凭证、
出资时点前后银行资金流水资料及完税凭证，查验了相关人员的资金来源情况；
（7）取得了相关代持方陈述其受吴明委托代为上海浦之智合伙份额、亦波
亦粒股权原因及背景情况、与标的公司及其主要客户、供应商不存在关联关系的
访谈笔录；
（8）取得了亦波亦粒历史股东就亦波亦粒历史沿革作出的确认函，查验了
其基本情况、投资及退出合肥科之光、亦波亦粒的基本情况；
（9）取得了郁建农与王成签署的《股权转让协议》，亦波亦粒历史股东及
吴明之间不存在股权代持关系的访谈笔录、亦波亦粒于 2022 年末、2023 年一季
度末及前 6 个月未经审计的财务报表、会计师出具的审计报告，查验了亦波亦粒
的生产经营情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）吴明对标的公司和上海堰岛的出资义务已履行完毕，其出资的资金来
源为赛澔上海（吴明控制的其他企业）的分红款；
（2）吴明、张清楠设立上海堰岛间接持有标的公司 20%股权，主要为实现
对标的公司核心员工的有效激励，同时兼顾股权结构、公司治理的稳定性；张清
楠出资上海堰岛的资金来源系张清楠本人工资、奖金积累所得；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）上海浦之智所持亦波亦粒股权的出资来源为吴明的自有资金；
（4）吴明委托相关人士代为持有上海浦之智合伙份额并与合肥科之光设立
亦波亦粒具有合理性；除上述亲属、任职关系及领薪情况外，上海浦之智、郁建
农与标的公司及其主要客户、供应商不涉及存在关联关系或其他利益关系的情形；
（5）合肥科之光与王成、王成与郁建农之间就亦波亦粒股权转让价格的确
定具有相应依据及合理性，各交易相关方不存在异议且未发生过纠纷，合肥科之
光和王成不涉及代吴明持有亦波亦粒股权的情形。
三、关于《问询函》问询问题“14.关于标的公司关联方和关联交易”
根据重组报告书：（1）除标的公司及其子公司外，吴明其他控制的企业和
关联企业包括赛澔上海、上海合典、上海零佳和 FLUX；（2）截止重组报告书
签署日，赛澔上海、上海合典和上海零佳已注销；（3）2023 年和 2024 年，标
的公司对关联方赛澔上海和上海零佳的合计销售金额分别为 517.70 万元和
元和 384.53 万元；（4）标的公司对关联方赛澔上海存在既采购又销售的情况，
赛澔上海系标的公司 2023 年第二大和 2024 年第三大客户，同时系标的公司 2023
年第三大和 2024 年第四大供应商。
请公司披露：（1）赛澔上海、上海合典、上海零佳和 FLUX 成立的背景、
过程和股东信息，主营业务开展情况，与标的公司主要客户和供应商是否存在
关联关系或其他利益安排；（2）赛澔上海、上海合典、上海零佳注销的原因；
（3）报告期内标的公司关联采购和关联销售的必要性、合理性，结合可比市场
公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，分析相关交易的
公允性；（4）赛澔上海和上海零佳相关关联销售的终端客户及终端销售情况，
资金流、货物流、单据流的流转情况，终端客户验收时间与标的公司收入确认
时间是否存在较大差异，标的公司未直接向终端客户销售的原因及合理性，是
否存在调节收入确认时点的情况；（5）标的公司对赛澔上海既采购又销售的原
因及合理性，采购和销售的具体内容及是否相互独立，相关交易是否具备商业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实质、交易公允性及会计处理合规性；所采购产品的生产模式、技术来源和用
途；（6）标的公司与关联方是否存在主要客户、供应商重叠情况，相关采购和
销售业务是否独立，是否存在其他利益安排或不公允情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（1）-（2）核查并发
表明确意见，请会计师对事项（4）-（6）核查并发表明确意见。
回复：
（一）赛澔上海、上海合典、上海零佳和 FLUX 成立的背景、过程和股东
信息，主营业务开展情况，与标的公司主要客户和供应商是否存在关联关系或
其他利益安排
根据交易对方吴明提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，赛澔上海的基本情况如下：
公司名称 赛澔（上海）仪器有限公司
统一社会信用代码 913100003216612726
注册地址 上海市青浦区华浦路 480 号 1 幢 1 层 104 室
法定代表人 吴明
注册资本 501.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：仪器仪表制造；五金产品制造；机电设备制造；从事仪器
仪表、机电设备、泵阀、制冷设备、电子、环境、智能、计算机软件
科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自动化
控制设备安装、调试、维修；电子设备安装维修；机电设备安装维修；
机械设备安装维修；制冷设备安装维修；专用设备修理；仪器仪表修
经营范围
理；销售自产产品；以下范围限分支机构经营：功能玻璃和新型光学
材料销售；稀土功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2014 年 12 月 15 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营业期限 2014 年 12 月 15 日至 2025 年 2 月 21 日（已注销）
序号 注销前股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 501.00 100.00%
根据本所律师对交易对方吴明进行的访谈确认，吴明毕业于西安交通大学并
取得了动力工程及工程热物理专业博士学位，基于工程热物理专业学术背景及相
关行业知识储备，吴明拟设立的创业主体从事相关商业成果转化活动。鉴于此，
吴明与 CHAOWANG、DONGYANYAO 合资设立赛澔上海，后 CHAOWANG、
DONGYANYAO 退出投资，并将其所持赛澔上海股权转让给吴明。赛澔上海设
立直至其注销期间，无对外股权投资，其注销前股东经穿透后为吴明及其近亲属。
赛澔上海成立后主要从事低温和极低温系统及相关零组件的境外制造商在
境内的代理销售、售后技术服务及支持业务。赛澔上海注销前，与标的公司部分
主要客户和供应商存在正常业务往来，不存关联关系或其他利益安排。
根据交易对方吴明提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，上海合典的基本情况如下：
公司名称 上海合典企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310116564831811R
注册地址 上海市金山区杭州湾大道 88 号 501 室-B
法定代表人 吴明
注册资本 10.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询、商务咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展
经营范围
览展示服务，五金交电，日用百货销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 11 月 25 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营业期限 2010 年 11 月 25 日至 2025 年 3 月 3 日（已注销）
序号 注销前股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 10.00 100.00%
根据本所律师对交易对方吴明进行的访谈确认，为实现赛澔上海上层股权架
构的风险隔离，吴明拟以间接方式持有赛澔上海股权。鉴于此，吴明设立上海合
典，上海合典设立直至其注销期间，股权结构未发生变化、除赛澔上海外无其他
对外股权投资，其注销前股东经穿透后为吴明及其近亲属。
上海合典为吴明为间接持有赛澔上海股权搭建的持股平台，无实际经营业务。
上海合典注销前，与标的公司主要客户和供应商不存在关联关系或其他利益安排。
根据交易对方吴明提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，上海零佳的基本情况如下：
公司名称 上海零佳科技有限公司
统一社会信用代码 91310116MABYXA6030
注册地址 上海市金山区山阳镇卫清东路 2312 号 4 幢 3 层（临海经济小区）
法定代表人 周璐璐
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械电气设备销售；环境监
测专用仪器仪表销售；实验分析仪器销售；机械设备租赁；电子专用
设备销售；专用设备修理；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪
经营范围 表销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电子产
品销售；通用设备修理；电力电子元器件销售；运输设备租赁服务；
计算机及通讯设备租赁；市场营销策划；企业形象策划；广告制作；
广告发布；广告设计、代理；数字广告发布；数字广告设计、代理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
件开发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 10 月 12 日
营业期限 2022 年 10 月 12 日至 2025 年 1 月 24 日（已注销）
序号 注销前股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
根据本所律师对周璐璐进行的访谈确认，周璐璐为吴明的配偶，其设立上海
零佳主要为配合吴明创业计划及当时已经成立并运营多年的创业主体赛澔上海，
进行相关配套零组件的销售业务。鉴于此，周璐璐设立上海零佳，上海零佳设立
直至其注销期间，股权结构未发生变化、无对外股权投资，其注销前股东经穿透
后为吴明的近亲属。
上海零佳成立后主要从事低温和极低温相关配套零组件的销售业务。上海零
佳注销前，与标的公司部分主要客户和供应商存在正常业务往来，不存关联关系
或其他利益安排。
根据交易对方吴明提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，FLUX 的基本情况如下：
公司名称 FLUX INTERNATIONAL LIMITED
商业登记号码 74960616
ROOM 1911, LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE, CAUSEWAY
办事处地址
BAY, HONG KONG
已发行股份数 港币 10,000.00 元
公司类型 私人公司
公司现状 仍注册
成立日期 2023 年 3 月 9 日
序号 股东姓名 认缴出资额（港币元） 出资比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 100.00 100.00%
根据本所律师对交易对方吴明进行的访谈确认，FLUX 设立至本补充法律意
见书出具之日，FLUX 依照中国香港法律有效存续，存续期间股权结构未发生变
化、无对外股权投资，其股东为吴明。
FLUX 主要为吴明境外投资的个人需求服务，从事中国香港的证券交易、保
险投资等业务。截至本补充法律意见书出具之日，FLUX 与标的公司主要客户和
供应商不存在关联关系或其他利益安排。
（二）赛澔上海、上海合典、上海零佳注销的原因
赛澔上海为标的公司成立前，吴明控制的主要创业主体，赛澔上海为美国商
务部工业和安全局于 2025 年 3 月 28 日在其官方网站公示的《Additions and
Modifications to the Entity List》中披露的受限企业。于赛澔上海在“实体清单”
中正式被披露前，面对美国等国家对中国量子科技领域日益加剧的技术封锁和关
键设备禁运，赛澔上海作为境外设备厂商的境内代理商已逐步无法向国内客户提
供量子计算相关的产品与服务，为此，考虑彼时已成立标的公司全面开展低温和
极低温主机设备系统的国产替代研发、生产销售业务，相关业务呈现快速发展趋
势，吴明拟在赛澔上海存量业务合同履行完毕后将其注销，2025 年 1 季度，为
避免潜在的同业竞争，吴明将赛澔上海注销。
上海合典为吴明为间接持有赛澔上海股权搭建的持股平台，无实际经营业务，
为规范在吴明完成对赛澔上海的注销程序后，吴明将上海合典注销。
上海零佳主要从事低温和极低温相关配套零组件的销售业务，为规范与标的
公司之间的关联交易及降低吴明的近亲属经营类企业可能存在的同业竞争风险，
周璐璐将上海零佳注销。
经本所律师查验，赛澔上海、上海合典、上海零佳已履行注销登记手续并取
得清税证明，其注销行为与第三方不存在争议或潜在纠纷，具有合理性。
（三）核查程序及核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了赛澔上海、上海合典、上海零佳的工商档案及公司章程、FLUX
的注册证书及公司章程，核查了赛澔上海、上海合典、上海零佳成立的背景、过
程和股东信息，主营业务开展情况；
（2）取得了交易对方吴明签署的访谈笔录，查验了赛澔上海、上海合典、
上海零佳与标的公司主要客户和供应商是否存在关联关系或其他利益安排。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）赛澔上海、上海合典、上海零佳和 FLUX 与标的公司主要客户和供应
商是否存在关联关系或其他利益安排。
（2）赛澔上海、上海合典、上海零佳已履行注销登记手续并取得清税证明，
其注销行为与第三方不存在争议或潜在纠纷，具有合理性。
四、关于《问询函》问询问题“17.4 关于标的公司诉讼”
根据重组报告书：2024 年 4 月，量羲技术租赁的物业发生火灾，造成公司
部分财产受损。同月，出承租双方解除租赁合同关系。就上述事宜，量羲技术
作为原告，于 2024 年 9 月向闵行区人民法院提出申请，要求出租方微格（上海）
电子商务有限公司和租赁物业管理人上海葵克机械制造有限公司等被告承担赔
偿责任。
请公司披露：相关事故对标的公司生产经营产生的影响，涉及诉讼金额及
相关诉讼最新进展情况。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关事故对标的公司生产经营产生的影响，涉及诉讼金额及相关诉
讼最新进展情况
根据标的公司及其为此案聘请的诉讼律师上海申浩律师事务所律师（以下简
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
称“申浩律师”）提供的资料，标的公司与微格（上海）电子商务有限公司（以
下简称“微格公司”）签订一份《租赁合同》，约定标的公司向其承租位于上海
市闵行区浦江镇某房屋，用于生产经营。租赁物业管理人为上海葵克机械制造有
限公司（以下简称“葵克公司”）。2024 年 4 月 21 日，该租赁房屋发生火灾，
造成标的公司承租的该房屋、该房屋中存放的物品烧毁。2024 年 5 月 13 日，闵
行区消防救援支队出具《火灾事故认定书》
（沪闵消火认字【2024】第 0009 号），
认定火灾造成后果与租赁房屋消防不达标相关。
标的公司后向上海市闵行区人民法院申请财产保全。2024 年 8 月 14 日，上
海市闵行区人民法院出具（2024）沪 0112 民初 34850 号《民事裁定书》，冻结
微格公司的银行存款 80 万元或查封、扣押其相应价值的财产；冻结葵克公司的
银行存款 80 万元或查封、扣押其相应价值的财产。
标的公司（作为原告）请求法院依法判令微格公司、葵克公司等 9 名被告赔偿标
的公司因火灾造成的损失。
截至本补充法律意见书出具之日，上海市闵行区人民法院已组织一审开庭审
理，尚未出具一审判决书，相关事故所涉财产损害赔偿纠纷案件尚在审理过程中；
标的公司为该案原告，案涉诉讼请求中不涉及标的公司承担损害赔偿责任。
故，即便从最不利于标的公司的可能结果考虑，若上海市闵行区人民法院最
终未能支持标的公司全部诉讼请求，该案项下标的公司亦不会承担损害赔偿责任；
标的公司因相关事故可能产生的经济损失为案件诉讼费用、财产保全费用及聘请
律师费用等，占标的公司 2024 年度营业收入比例较低，对标的公司生产经营产
生的影响较小。
（二）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了标的公司及申浩律师提供的《民事起诉状》、案涉原被告提交
的证据/证据副本、众华评估就该案出具的《资产评估本报告》，就相关事故对
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
标的公司生产经营产生的影响进行了分析。
（2）取得了申浩律师回复确认的《法律事务确认函》，就相关事故涉及诉
讼金额及相关诉讼最新进展情况进行了了解。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，
（1）相关事故所涉财产损害赔偿纠纷案件尚在审理过程中；
（2）标的公司为该案原告，若上海市闵行区人民法院最终未能支持标的公
司全部诉讼请求，该案项下标的公司亦不会承担损害赔偿责任；
（3）标的公司因相关事故可能产生的经济损失占标的公司 2024 年度营业
收入比例较低，对标的公司生产经营产生的影响较小。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈 诚
负责人： 经办律师：
沈国权 吴圣卿
经办律师：
徐启捷
年 月 日
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口
地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮 编：200120
电 话：（86）21-20511000；传 真：（86）21-20511999
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