珈伟新能源股份有限公司控股子公司管理制度
珈伟新能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为促进珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”或者“母公司”）
规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或者
“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，
提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第 2 号——创
业板公司规范运作》等法律、法规、规章及《珈伟新能源股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整
及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表
范围的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持有超过
安排能够实际控制的公司或其他主体。
第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对控
股子公司的组织、资源、资产、投资以及运作等进行风险控制，提高控股子公司
整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份
额，依法对控股子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等
股东权利，并依据公司规范运作要求对控股子公司进行指导、监督，同时提供相
关协助服务。
第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，依法享有法人财产权，自
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主经营、自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产。
第六条 公司依据对控股子公司资产控制和公司规范运作要求，及时、有效
地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事项管
理的职责。
第七条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第八条 各控股子公司应遵循《公司法》及相关法律、法规、本制度规定及
公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，建立、健全法人治理
结构，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。
第二章 治理结构
第九条 控股子公司应依法设立股东会（只有 1 个股东的公司不设股东会）、
董事会（规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设 1
名董事）、监事会（规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设监事会，设 1
名监事）。
第十条 控股子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或者监事会（如
有）。
公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会对其行使管理、协调、监督、
考核等职能。
第三章 人事管理
第十一条 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事、监事（如有）及
高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管
理人员适当进行调整。
第十二条 控股子公司应根据其自身实际情况制订劳动人事管理制度、薪酬
管理制度和激励约束机制，交公司报备后执行。
第四章 经营管理
第十三条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、
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规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目
标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十四条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证
科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十五条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担
保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公
司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母
公司股东会审议。
控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总裁工作
细则》的规定在公司董事会授权总裁决策的范围内的，依据子公司章程规定由子
公司董事会或子公司总经理审议决定。
第十六条 对于控股子公司发生本制度第十五条所述事项的管理，依据母公
司相关管理制度执行。
第十七条 控股子公司必须依照母公司档案管理规定建立严格的档案管理体
制，子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告
书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，
涉及公司整体利益的文件应报母公司相关部门备案。
第十八条 控股子公司在经营管理中由于越权行事给公司和自身造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第五章 财务管理
第十九条 控股子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。公司应当
定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、
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资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供对外担保报表等。
第二十条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关
规定。
第二十一条 控股子公司应按照公司有关财务管理的制度规定，做好财务管
理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十二条 控股子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时
制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度。
第二十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司
委托的注册会计师的审计。
第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，母公司财务部应及时
提请母公司董事会采取相应的措施。因上述原因给母公司造成损失的，母公司有
权要求子公司董事会（或董事）、监事会（如有）根据事态发生的情况依法追究
相关人员的责任。
第二十五条 控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对
外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能
力和偿债能力，提交可行性报告报母公司审批同意后，按子公司董事会或股东会
决议执行。
第二十六条 未经母公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行
互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况
上报母公司，经母公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可
办理。母公司为控股子公司提供担保的，贷款子公司应按母公司《对外担保管理
制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给母公司造成损失。
第六章 投资管理
第二十七条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规
章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标和实
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施计划，确保公司及其他股东的投资利益。
第二十八条 控股子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议（含
技术改造、基本建设）。
控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和
可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投
资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十九条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行
控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收
工作。
第三十条 控股子公司对获得批准的投资项目，应每季度至少向公司汇报 1
次项目进展情况。
公司需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配
合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十一条 控股子公司在经营投资活动中由于越权行事给公司和自身造成
损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担赔偿责任。
第七章 信息披露
第三十二条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，控股子
公司必须遵守公司《信息披露管理制度》，公司证券部为公司与控股子公司信息
管理的联系部门。控股子公司应及时向母公司报告拟发生或已发生的重大业务事
项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十三条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅母公司关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司证券部及
财务部，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程履行相应的审批、
报告义务。
第三十四条 控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人
在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息。
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内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第八章 监督审计
第三十五条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计
工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，定期或者不定期对控股子公司实施
的内部或外聘审计。
第三十六条 公司财务部负责执行对控股子公司的审计工作，其主要内容包
括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
控股子公司的内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财
务收支情况；高级管理人员的任职经济责任；安全生产管理情况及其他专项审计。
控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人
员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十七条 控股子公司董事长、总经理等高级管理人员调离控股子公司时，
依照公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第九章 考核与奖罚制度
第三十八条 控股子公司应根据自身情况建立经营激励约束机制，充分调动
经营层和全体职工积极性、创造性，形成责、权、利相一致的竞争机制。
第三十九条 控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规
章制度，力争创造良好的经济效益。母公司对有突出贡献的子公司和个人可视情
况予以额外奖励。
第四十条 公司委派或推荐至各控股子公司的董事、监事（如有）和选任的
高级管理人员，若因事业心不强、业务能力差、或道德素质不高，不能履行其相
应的责任和义务，给母公司经营活动和经济利益造成不良影响的，母公司有权按
照相关程序给当事者相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第四十一条 各控股子公司派出董事、监事（如有）以及高级管理人员在履
行职务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定，给母公司造成损失的，应当
承担赔偿责任和法律责任。
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第十章 附 则
第四十二条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十三条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度之目的，
不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁
布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律
约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大
会及其常务委员会通过的法律规范。
第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则（以下简称“证券交易所”）及《公司章程》的有关规
定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务
规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证
券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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