证券代码：301081 证券简称：严牌股份 公告编号：2025-091
债券代码：123243 债券简称：严牌转债
浙江严牌过滤技术股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》、制定及修订
部分治理制度、选举职工代表董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21
日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的
议案》；公司于 2025 年 11 月 20 日召开了职工代表大会，就选举公司第四届董
事会职工代表董事相关事项进行审议并形成决议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本及《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，公司将不
再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
原监事孙晓阳、陈肖君、原职工代表监事陈阳将不再担任公司监事职务，公司
《监事会议事规则》相应废止。
公司于 2024 年 7 月 10 日向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：
“严牌转债”）于 2025 年 1 月 16 日开始转股，自 2025 年 1 月 16 日至 2025 年
根据上述情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，并修订其他相
关制度。修订后的《公司章程》及其附件自股东大会审议通过之日起生效，在
股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》
等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
《公司章程》具体修订情况详见本公告附件一：《公司章程》修订对照表。
因本次《公司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因不再设置监事会，条
款内容整体删除“监事”“监事会”的相关表述，并将原监事会部分职权相应
转移至董事会审计委员会，将“股东大会”描述调整为“股东会”，因删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用
词造句变化、标点符号变化，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐条列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议，
并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为确保上
述事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士负责办
理章程备案等相关工商变更登记手续，并根据市场监督管理部门的意见，在符
合公司实际情况的前提下，制作、修改工商变更登记有关材料，以及对本次修
订后的《公司章程》相关条款进行不涉及实质内容的修改。具体变更内容最终
以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、关于选举职工代表董事的情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事许天恒辞去非职工代表董事职
务，经公司召开的职工代表大会审议一致同意选举许天恒为公司第四届董事会
职工代表董事（简历详见本公告附件二），其任期自公司股东大会审议通过
《公司章程》修订议案之日起，至第四届董事会任期届满之日止。
本次选举职工代表董事后，公司董事会成员人数不变，董事会中兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的
二分之一。
三、公司制定、修订及废止部分制度相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，公司对相
关制度进行了制定、修订及废止，具体情况如下：
是否需要提交股东
序号 制度 备注
大会审议
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
上述制度已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，其中，第 1-13
项制度的修订尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议，第 1-2 项制度的
修订需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。上述
制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
四、备查文件
特此公告。
浙江严牌过滤技术股份有限公司董事会
附件一：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司是依据《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
法律和法规的规定成立的股份有限公司。 规定，由天台县西南滤布厂、孙世严、孙
公司系依照《公司法》和其他有关规 尚泽发起设立方式设立的股份有限公司。
定，由天台县西南滤布厂、孙世严、孙尚 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，
泽发起设立方式设立的股份有限公司。公 取得营业执照，统一社会信用代码为
司在浙江省市场监督管理局注册登记，取 91331000307584995H。
得营业执照，统一社会信用代码为
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而导致
公司注册资本总额变更的，在公司股东会
审议通过同意增加或者减少注册资本决议
后，可以通过决议授权公司董事会具体办
理公司注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞职的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第二十条 公司股份总数为 20,577.1368 万 第二十条 公司股份总数为 22,719.5862 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业 ）有本条行为的 ，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先 公司发行可转换公司债券时，可转换
股。 公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根据国
家法律、行政法规、部门规章等文件的规
定以及公司可转换公司债券募集说明书的
约定办理。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 股份，自公司股票在深圳证券交易所上市
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 交易之日起一年内不得转让。
在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公司
不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份总数的百分之二十五；所持本公司股份
超过其所持有本公司股份总数的 25%；并 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
在下列情形下不得转让所持本公司股份： 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
（一）所持本公司股份自公司股票上 所持有的本公司股份。
市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事、高级管理人员在
离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承
诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深
圳证券交易所规定的其他情形。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定 转让、赠与或 质押其所持有 的股 的规定 转让、赠与或 质押其所持有 的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东会会议记录、董事会会议 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所 公司的会计账簿、会计凭证；
持有的 股份份额参加 公司剩余财产 的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的 股份份额参加 公司剩余财产 的分
（七）对股东会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分
份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。股东应当向公
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 司提供证明其持有公司股份的类别以及持
的要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程 公司股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本 序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东 章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人 有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续一百八十 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
日以上单独或合并持有公司百分之一以上 损失的，连续一百八十日以上单独或合并
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 持有公司百分之一以上股份的股东有权书
院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 审计委员会成员执行公司职务时违反法
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 应当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
新增 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，在 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
《公司法》和本章程规定的范围内行使下 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程规定的担保事
算或者变更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程规定的应由 （十一）审议批准变更募集资金用途
股东大会批准的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 股计划；
产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
事项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门 除法律、行政法规、中国证监会规定
规章或本章程规定应当由股东会决定的其 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
他事项。 会的职权不得通过授权的形式由董事会或
上述股东会的职权不得通过授权的形 其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司年度股东会可以授权董事会决定
公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三
向特定对象发行融资总额不超过人民币三 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该项授权在下一年度股东会召
十的股票，该项授权在下一年度股东会召 开日失效。
开日失效。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。 股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；公司的对外担 经审计净资产百分之十的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计总资产 （二）公司及其控股子公司的提供担
的百分之三十以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及控股子公司的对外担保 百分之五十以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 （三）为资产负债率超过百分之七十
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）连续十二个月内担保金额超过
对象提供的担保； 公司最近一期经审计净资产的百分之五十
（四）连续十二个月内对外担保金额 且绝对金额超过 5,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司及其控股子公司提供的担
（五）连续十二个月内对外担保金额 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 百分之三十以后提供的任何担保；
绝对金额超过 5,000 万元人民币； （六）连续十二个月内担保金额超过
（六）对股东、实际控制人及其关联 公司最近一期经审计总资产的百分之三
方提供的担保； 十；
（七）法律、法规、规章或规范性文 （七）对股东、实际控制人及其关联
件及本章程规定的其他情形。 人提供的担保；
由公司股东大会审议的对外担保事 （八）法律、法规、规章或规范性文
项，必须经公司董事会审议通过后，方可 件及本章程规定的其他情形。
提交公司股东大会审议。 由公司股东会审议的对外担保事项，
公司董事会审议担保事项时，除应当 必须经公司董事会审议通过后，方可提交
经全体董事的过半数通过外，还应当经出 公司股东会审议。
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司董事会审议担保事项时，除应当
公司股东大会审议前款第（四）项担保事 经全体董事的过半数通过外，还应当经出
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
的三分之二以上通过。 公司股东会审议前款第（六）项担保事项
公司股东大会在审议为股东、实际控 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
制人及其关联方提供的担保议案时，该股 三分之二以上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不得 公司股东会在审议为股东、实际控制
参与该项表决，该项表决由出席公司股东 人及其关联方提供的担保议案时，该股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通 或者受该实际控制人支配的股东，不得参
过。 与该项表决，该项表决由出席公司股东会
违反本条对外担保审批权限、审议程 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
序规定为他人取得本公司担保而给公司造 公司为全资子公司提供担保，或者为
成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿 控股子公司提供担保且控股子公司其他股
责任。 东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本条第一款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东会审议，但是公
司章程另有规定除外。
违反本条对外担保审批权限、审议程
序规定为他人取得本公司担保而给公司造
成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿
责任。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为公 第四十八条 本公司召开股东会的地点为公
司会议室或会议通知中指定的其他地点。 司会议室或会议通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可以在保证股东会合法、有效 开。公司还可以在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提 的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。股东通 段，为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。 过上述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。独立董事提议召开临时 召集股东会。
股东大会的，应当经全体独立董事过半数 经全体独立董事过半数同意，独立董
同意。对独立董事要求召开临时股东大会 事有权向董事会提议召开临时股东会。公
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 司董事会在收到独立董事关于召开临时股
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 东会的提议时，董事会应当及时公告，并
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 应当根据法律、行政法规和本章程的规
反馈意见。 定，在收到提议后十日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将 意召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的，将说明理由并公告，聘请律师 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
事务所对相关理由及其合法合规性出具法 的，将说明理由并公告，聘请律师事务所
律意见并公告。 对相关理由及其合法合规性出具法律意见
并公告。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。召 合，提供必要的支持，并及时履行信息披
集人所获取的股东名册不得用于除召开股 露义务。董事会将提供股权登记日的股东
东大会以外的其他用途。 名册。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 计委员会以及单独或者合并持有公司百分
上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份 案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司百分之一以上
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 股份的股东，可以在股东会召开十日前提
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后两日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 案提交股东会审议。但临时提案违反法
通知中已列明的提案或增加新的提案。 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
股东大会通知中未列明或不符合本章 不属于股东会职权范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 公司股东大会的会议通知包括 第五十九条 公司股东会的会议通知包括
（但不限于）以下内容： （但不限于）以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）会议召集人、主持人、召开方 （二）提交会议审议的事项和提案；
式； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）提交会议审议的事项和提案； 均有权出席股东会，并且可以书面授权委
（四）以明显的文字说明：全体股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东代
均有权出席股东大会，并且可以书面授权 理人可以不必是公司的股东；
委托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席公司股东会股东的股
代理人可以不必是公司的股东； 权登记日；
（五）有权出席公司股东大会股东的 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日； 码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及
码； 表决程序；
（七）网络或其他方式的表决时间及 （七）其他需要列明的事项。
表决程序； 股东会网络或其他方式投票的开始时
（八）其他需要列明的事项。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会网络或其他方式投票的开始 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 会结束当日下午 3：00。
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于 股权登记日与会议日期之间的间隔应
现场股东大会结束当日下午 3：00。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应 认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东会不应延期或取消，股东会通知
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 取消的情形，召集人应当在原定召开日前
开日前至少 2 个工作日以书面形式说明原 至少两个工作日公告说明原因。
因。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
人出席会议的，代理人应出示本人有效身 代理人应出示本人有效身份证件、股东授
份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身份
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会 列席并接受股东的质询。
议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录包括（但不限 会秘书负责。会议记录包括（但不限于）
于）以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、会议地点、会议议 （一）会议时间、会议地点、会议议
程、会议召集人、会议主持人、会议召开 程、会议召集人姓名或名称、会议主持人
方式以及会议通知的发出情况等基本信 等基本信息；
息； （二）出席或者列席会议的董事、高
（二）出席或者列席会议的董事、监 级管理人员姓名；
事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）见证律师以及计票人、监票人
（六）见证律师以及计票人、监票人 姓名；
姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）公司年度报告； 事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）修改公司章程及其附件（包括 （一）修改公司章程及其附件（包括
股东大会议事规则、董事会议事规则及监 股东会议事规则和董事会议事规则）；
事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变
（三）公司合并、分立、解散或者变 更公司形式；
更公司形式； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票
（五）《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定的连续十二个月内购买、
上市规则》规定的连续十二个月内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司资产
出售重大资产或者担保金额超过公司资产 总额百分之三十；
总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、
（六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券品
优先股以及中国证监会认可的其他证券品 种；
种； （七）回购股份用于减少注册资本；
（七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组；
（八）重大资产重组； （九）股权激励计划；
（九）股权激励计划； （十）上市公司股东会决议主动撤回
（十）上市公司股东大会决议主动撤 其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
回其股票在深圳证券交易所上市交易、并 定不再在深圳证券交易所交易或者转而申
决定不再在深圳证券交易所交易或者转而 请在其他交易场所交易或转让；
申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对
（十一）股东大会以普通决议认定会 公司产生重大影响、需要以特别决议通过
对公司产生重大影响、需要以特别决议通 的其他事项；
过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所
（十二）法律法规、深圳证券交易所 有关规定、公司章程或股东会议事规则规
有关规定、公司章程或股东大会议事规则 定的其他需要以特别决议通过的事项。
规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）、（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 总数；股东会决议的公告应当充分披露非
露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
关于关联股东的回避和表决程序，由 关联股东的回避和表决程序为：
关联交易管理制度规定。 （一）董事会或其他召集人应依据深
圳证券交易所有关规则的规定，对拟提交
股东会审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断并确定关联股东的范围，关联股
东或其代理人可以出席股东会，并可以依
照会议程序向到会股东阐明其观点，但在
投票表决时应当回避表决；
（二）股东会决议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议
的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程
序由股东会主持人通知，并载入会议记
录。
（三）股东会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东会决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司不
不得与董事、总经理和其它高级管理人员 得与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，应当
时，应当实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事、监事时，每一股份拥有与应选董 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
事、监事人数相同的表决权，股东拥有的 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 使用。董事会应当向股东告知候选董事的
告知候选董事、监事的简历和基本情况。 简历和基本情况。
董事候选人、监事候选人提名的方式 董事候选人候选人提名的方式和程序
和程序如下： 如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、 （一）非独立董事候选人由董事会、
单独或者合并持有公司有表决权股份总数 单独或者合并持有公司有表决权股份总数
超过拟选任的非独立董事人数。独立董事 数不得超过拟选任的非独立董事人数。独
候选人由董事会、监事会、单独或者合并 立董事候选人由董事会、单独或者合并持
持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东 有公司有表决权股份总数百分之一以上的
提名，提名候选人人数不得超过拟选任的 股东提名，提名候选人人数不得超过拟选
独立董事人数。 任的独立董事人数。
（二）非职工代表担任的监事候选人 （二）由公司职工代表担任的职工代
由监事会、单独或者合并持有公司有表决 表董事由公司职工以民主方式提名，经公
权股份总数 3%以上的股东提名，提名候 司职工（代表）大会选举产生，无需提交
选人人数不得超过拟选任的非职工代表担 股东会审议。
任的监事人数。 （三）股东提名董事候选人的，须于
（三）由公司职工代表担任的监事由 股东会召开十日前以书面方式将有关提名
公司职工以民主方式提名，经公司职工 董事候选人的简历提交股东会召集人。
（代表）大会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开
（四）股东提名董事候选人或非职工 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
代表担任的监事候选人的，须于股东大会 权利。
召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、
监事候选人的简历提交股东大会召集人。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 董事由股东会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职 可在任期届满前由股东会解除其职务。董
务。董事任期三年，任期届满可连选连 事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任。但兼
董事可以由经理或者其他高级管理人 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
员兼任。但兼任经理或者其他高级管理人 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
员职务的董事以及由职工代表担任的董 数的二分之一。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会设职工董事一名。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其
（三）不得将公司资产或者资金以其 他非法收入，不得侵占公司的财产；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得挪用公司资金；
储； （三）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得违反本章程的规定，未经 个人名义或者其他个人名义开立账户存
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 储；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
行交易； 立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 事会或者股东会报告并经股东会决议通
公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归 章程的规定，不能利用该商业机会的除
为己有； 外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会同意，自营或者为他人经营与
利益； 本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
况； 定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于 效，公司将在两个交易日内披露有关情
法定最低人数，或独立董事辞职导致董事 况。
会或者其专门委员会中独立董事所占的比 如因董事的辞职导致公司董事会低于
例不符合法律法规或者公司章程的规定或 法定最低人数，或独立董事辞职导致董事
独立董事中没有会计专业人士时，在改选 会或者其专门委员会中独立董事所占的比
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 例不符合法律法规或者公司章程的规定或
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 独立董事中没有会计专业人士时，在改选
履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在前款所述情形下，辞职报告应当在 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报 履行董事职务。
告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照 在前款所述情形下，辞职报告应当在
有关法律、行政法规和公司章程的规定继 下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报
续履行职责。 告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 有关法律、行政法规和公司章程的规定继
报告送达董事会时生效。 续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
职之日起六十日内完成补选，确保董事会 报告送达董事会时生效。
及其专门委员会构成符合法律法规和公司 董事提出辞职的，公司应当在提出辞
章程的规定。 职之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
新增 第一百零三条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除；其对公司商业秘密保密 后并不当然解除，在本章程规定的合理期
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 限内仍然有效；董事在任职期间因执行职
秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续 务而应承担的责任，不因离任而免除或者
期间应当根据公平原则决定，视事件发生 终止。其对公司商业秘密保密的义务在其
与离任之间时间的长短，以及与公司的关 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
系在何种情况和条件下结束而定，一般应 开信息；其他忠实义务的持续期间应当根
在辞职生效或任职届满后一年内仍然有 据公平原则决定，视事件发生与离任之间
效。 时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定，一般应在辞职生效
或任职届满后一年内仍然有效。
新增 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
新增 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百一十一条 董事会由七名董事组成，
中 3 名为独立董事。设董事长 1 名，副董 其中三名为独立董事，一名为职工董事。
事长 1 名。 设董事长一人，副董事长一人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设
易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十）决定聘任或者解聘公司总经 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十）制订公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规章
并检查总经理的工作； 或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应当提
或本章程授予的其他职权。 交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副 删除
董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必 董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。但是应由董 须经全体董事的过半数通过。
事会批准的对外担保事项，除应当经全体 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 联关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
所作决议须经无关联关系董事过半数通 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为书面 第一百二十四条 董事会召开会议和表决采
记名表决或法律法规允许的其他方式。 用书面记名表决或法律法规允许的其他方
董事会临时会议在保障董事充分表达 式。董事会以现场召开为原则，在保障董
意见的前提下，可以用书面方式（包括以 事充分表达意见的前提下，董事会的召开
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式）送 和表决可以采用电子通信方式和书面方式
达会议资料、电话会议方式（或借助类似 （包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等
的通讯设备）举行并作出决议，并由参会 方式）送达会议资料、电话会议方式（或
董事签字。为保证会议文件的完整性，非 借助类似的通讯设备）举行并作出决议，
以现场方式参加会议的董事可以在下一次 并由参会董事签字。为保证会议文件的完
参加现场会议时补签相关决议。 整性，非以现场方式参加会议的董事可以
在下一次参加现场会议时补签相关决议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，应当审慎选 人出席；董事因故不能出席，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席， 择并以书面形式委托其他董事代为出席，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会 独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议，独立董事因故不能亲自出席会议的， 议，独立董事因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意 应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。 见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事 委托书中应载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签 项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董 权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一项事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除。
一名董事在一次董事会会议上不得接
受超过二名董事的委托代为出席会议。董
事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。在审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，其表决权不计入
表决权总数，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董 项的决定做成会议记录，出席会议的董事
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记 应当在会议记录上签名。
录上签名。
新增 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作细则由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百四十条 战略委员会是董事会按
照股东会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理 的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职 高级管理人员执行公司职务时违反法
务，维护公司和全体股东的最大利益。公 律、行政法规、部门规章或本章程的规
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 任。
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 公司高级管理人员应当忠实履行职
任。 务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的百分十五十以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年 提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公司的法定公积金不足以弥补以前年
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积金 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 公司从税后利润中提取法定公积金
中提取任意公积金。 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 提取任意公积金。
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东会违反《公司法》规定向股东分
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 配利润的，股东应当将违反规定分配的利
还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股东及
公司持有的本公司股份不参与分配利 负有责任的董事、高级管理人员应当承担
润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
新增 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于 加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度， 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权
济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。公司配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘任、解聘、续聘会 第一百七十条 公司聘任、解聘会计师事务
计师事务所必须由股东大会决定，董事会 所由股东会决定，董事会不得在股东会决
不得在股东大会决定前聘用会计师事务 定前聘用会计师事务所。
所。
新增 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本 第一百八十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
中国证监会指定或者公司注册地工商行政 中国证监会指定报刊或者国家企业信用信
管理机关指定的报纸上公告。债权人自接 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 日起三十日内，未接到通知书的自公告之
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十 第一百九十条 公司有本章程第一百九十二
七条第（一）项情形的，可以通过修改本 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席 程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十 第一百九十一条 公司因本章程第一百九十
七条第（一）项、第（二）项、第（四） 二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 散事由出现之日起十五日内成立清算组，
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 开始清算。清算组由董事组成，但是本章
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 程另有规定或者股东会决议另选他人的除
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。 守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员怠于履行清算职责，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
责任。 意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在中国证监会指定报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十一条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额百分之五十以上的股东；
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 依其持有的股份所享有的表决权已足以对
议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 东、实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之间的 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其他 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及控股子公司的对外担保
总额”，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额和控股子公司对
外担保之和。
附件二：职工代表董事简历
许天恒先生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年 6 月出生，本科学历，
工业设计专业。许天恒先生 2015 年 6 月至今任职于浙江严牌过滤技术股份有限
公司，历任生产部经理、无纺事业部总监、生产副总、董事等职务。
截至本公告日，许天恒先生直接持有公司 26,520 股股份，通过天台凤仪投
资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 24,000 股，通过天台凤玺投资合伙
企业（有限合伙）间接持有公司股份 48,000 股，合计持有公司股份 98,520 股；
与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系。
许天恒先生没有受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也没有因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。没有被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台公示。不属于失信被执行人。其任职资格
符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形。
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