证券代码：605011 证券简称：杭州热电
杭州热电集团股份有限公司
证券代码：605011 证券简称：杭州热电
议案五：关于修订公司<规范与关联方资金往来管理制度>的议案 31
杭州热电集团股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
确保本次股东大会的顺利进行，杭州热电集团股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）根据中国证监会《上市公司股东会规则》《杭
州热电集团股份有限公司章程》等有关规定，制定本会议须知，请出
席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《杭州热电集团
股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防
止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须按照本次股东大会通知（详见刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州热电集团股份有限
公司关于召开 2025 年第五次临时股东大会的通知》）中规定的时间
和登记方法携带身份证明（身份证等）及相关授权文件办理会议登记
手续及有关事宜。现场出席会议的股东及股东代表应于 2025 年 12 月
董事会办公室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下
进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代
表无权参加会议表决。
三、股东及股东代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的
登记时间，向董事会办公室登记。股东及股东代表在会前及会议现场
要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式
提交发言或质询的问题。股东及股东代表临时要求发言或就相关问题
提出质询的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可进行。
股东及股东代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发
言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。除
涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应
当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议
题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质
询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。
议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
四、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东
及股东代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东代表在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权进行投票。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决
结果计为“弃权”。
五、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。
六、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务
人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票及一名律师监票，
并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场
和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
八、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的
正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状
态。股东及股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照
及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
杭州热电集团股份有限公司
会议方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2025 年 12 月 2 日下午 14:30
现场会议地点：杭州市滨江区月明路 199 号趣链产业园 1 号楼 15 楼
会议室
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的见证律师
会议议程：
（一）会议主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其
他高级管理人员、见证律师以及其他人员
（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的
有表决权股份数量
（三）会议主持人宣布会议开始
（四）推选本次会议
计票人、监票人
（五）与会股东审议以下议案：
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
（七）现场投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣布表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署股东大会会议决议及会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：
关于取消监事会并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据相关规定，
公司拟取消监事会并修订《公司章程》。具体情况汇报如下：
一、取消监事会情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根
据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，
公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监
事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消
监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照相关法律、
法规和规范性文件的要求，继续履行监事会职责。自股东大
会审议通过之日起，公司第三届监事会成员吴玉珍、施蓓、
顾东杰、万秀月将不再担任公司监事职务。
二、《公司章程》修订情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根
据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结
合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。（主要
内容修订对照表后附附件）
经相关内容增加及变动，原有的章、节、条、款序号将
依次顺延作相应调整，涉及条文序号引用的，所引用的具体
条文序号根据修订后《公司章程》的条文文号进行相应变更。
本次《公司章程》变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修改尚需公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营
管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记
等事宜。修订后的《公司章程》公司已于 2025 年 11 月 11
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经第三届董事会第十五次会议及第三届监事
会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件 1.杭州热电集团股份有限公司章程主要内容修订对
照表
杭州热电集团股份有限公司
附件 1
《公司章程》主要内容修订对照表
修订前 修订后
股东大会 股东会（均调整为股东会，不再逐一对比）
半数以上 过半数（均调整为过半数，不再逐一对比）
监事、监事会;第七章监事会 删除监事、监事会相关内容;删除第七章整章（由审计委员
会履行监事会职责，不再逐一对比）
新增“第四章股东和股东会”的“第二节控股股东”整一节
/
（不再逐一对比）
新增“第五章董事和董事会”的“第三节独立董事”整一节和
/
“第四节董事会专门委员会”整一节（不再逐一对比）
第一条为维护杭州热电集团股份有限公司公司(以下简 第一条为维护杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公
称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共
产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
人，董事长代表公司执行公司事务。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事由董事会选举产生。
【新增】第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
/ 意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
格。
第二十一条公司发起人以 2018 年 3 月 31 日各自持有的 第二十一条公司发起人以 2018 年 3 月 31 日各自持有的杭
杭州热电集团有限公司的股权所对应的净资产作为出资。公 州热电集团有限公司的股权所对应的净资产作为出资。公司股
司各发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资时间及 改设立时发行的股份总数为 36,000 万股、面额股的每股金额为
持股比例如下： 1 元。公司各发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资
认购的 持股 时间及持股比例如下：
序 出资
发起人名称 股份数 出资时间 比例
号 方式 认购的 持股
（万股） （%） 序 出资
发起人名称 股份数 出资时间 比例
杭州市城市建设 2018 年 6 号 方式
（万股） （%）
投资集团有限公 月 15 日前
司 杭州市城市建
净资 2018 年 6 月 8
杭州市实业投资 2018 年 6 产 日
集团有限公司 月 15 日前
杭州市实业投
浙江华视投资管 2018 年 6 净资 2018 年 6 月 8
理有限公司 月 15 日前 产 日
司
浙江自贸区杭热
月 15 日前 管理有限公司 产 日
业（有限合伙）
浙江自贸区杭
浙江自贸区杭热
月 15 日前 伙企业（有限 产 日
业（有限合伙）
合伙）
浙江自贸区杭热
月 15 日前 热贰号投资合 净资 2018 年 6 月 8
业（有限合伙） 5 482.8940 1.341
伙企业（有限 产 日
合计 36,000.0000 - - 100.000
合伙）
浙江自贸区杭
热叁号投资合 净资 2018 年 6 月 8
伙企业（有限 产 日
合伙）
合计 36,000.0000 - - 100.000
第二十二条公司已发行的股份总数为 40,010 万股，公司的
第二十二条公司股份总数为 40,010 万股，均为普通股。
股本结构为：普通股 40,010 万股，其他类别股 0 股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
购买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定。
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十九条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司的股份应当依法转让。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
股份另有规定的，从其规定。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十二条公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
该股票不受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
事依法承担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十五条公司股东享有下列权利： 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
利益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
或质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
报告； 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
加公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
股东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
权利。 利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 查阅前条第五项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
以提供。 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
【新增】第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
【新增】第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
/ 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 所作出决议；
式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十四）审议批准变更募集资金用途事项 当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另
当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 者其他机构和个人代为行使。
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 公司发生的交易事项（本条交易是指《上海证券交易所股
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 票上市规则》“第六章 重大交易”的定义交易）的审议权限如下：
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 （一）除财务资助、提供担保交易事项外，公司发生的交
万元； 易达到下列标准之一的，应当经股东会审议并及时披露：
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过 5000 万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
且绝对金额超过 500 万元。 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 对金额超过 5000 万元；
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上， 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 额超过 500 万元。
交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
当及时披露外，还应当提交股东会审议。
（二）对于未列明的其他事项的权限范围按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所发布的规则，以及《公司董事
会议事规则》《公司股东会议事规则》和公司内部管理制度执
行。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过 （三）本公司及本公司控股子公司在一年内（按照担保金
公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 额连续 12 个月内累计计算原则）向他人提供担保的金额超过公
万元以上； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所、本
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 章程或者公司有关对外担保制度规定的须经股东会审议通过的
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 其他担保行为。
保； 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或者本 项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
章程规定的其他担保。 数通过。公司股东会审议前款第三项担保时，应当经出席会议
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 对于本条第一款规定须经股东会审议通过的对外担保事项
董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。对于董
持表决权的三分之二以上通过。 事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序通过的
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 对外担保行为无效，违反审批权限和审议程序审议通过的对外
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执 担保行为如对公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供
担保的，公司有权视损失或风险的大小、情节的轻重决定追究
当事人责任。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
或股东大会通知中确定的其他地点。 东会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
提供网络或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 网络投票的方式为股东提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东会，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第五十条股东大会由董事会依法召集。 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并注明临时 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
托书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应
应加盖法人单位印章。 加盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限至少 10 年。 资料一并保存，保存期限至少 10 年。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所； （六）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保事
（七）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保 项；
事项； （七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东除外。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
不能担任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
的； 为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 高级管理人员等，期限未满的；
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
股东大会予以撤换。 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第一百〇二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
可连选连任。 任。独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
定，履行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。
董事会成员中设公司职工代表（即职工董事）1 名，职工
代表担任的董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
对公司负有下列忠实义务： 公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
个人名义开立账户存储； 立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
保； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
与本公司同类的业务； 商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第四项规定
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致独
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事或独立董事仍应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
生效。 务。
【新增】第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在其任期结束后的十二个月内仍然有效。
其对公司商业秘密保密和其他内幕信息的保密的义务在其
/
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息并应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争义务。其他忠实义务的持续期间
应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、
对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
【新增】第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条董事会行使下列职权： 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
他证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
分立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
易、对外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理
事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
师事务所； 务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
（十六）职工工资分配管理权； 授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
第一百一十六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
应当经董事会审议通过，并及时披露： 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 公司发生的交易事项（本条交易是指《上海证券交易所股
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 票上市规则》“第六章 重大交易”的定义交易）的审议权限如下：
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 （一）除财务资助、提供担保交易事项外，公司发生的交
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 易达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
万元； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
且绝对金额超过 100 万元。 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
联交易（公司提供担保除外），应将该交易提交董事会审议， 对金额超过 1000 万元；
并及时披露。 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公 额超过 100 万元。
司提供担保除外），应将该交易提交董事会审议，并及时披 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
露。 （二）对于未列明的其他事项的权限范围按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所发布的规则，以及《公司董事
会议事规则》《公司股东会议事规则》和公司内部管理制度执
行。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会就有关事项的表决出现赞同票和反对票相等的僵局
情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次
会议审议，或者提议将其提交股东会审议表决。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
的，应将该事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手表决或书 第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或书面
面记名投票表决（包括传真投票表决）。 记名投票表决（包括电子通信方式投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书
以用书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等方式进行并 面、电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事应当亲自出席董事会会议，因故不 第一百二十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能
能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他 亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的 托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不 托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托
得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条本章程第一百〇一条关于不得担任董事 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的
义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事 第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
【新增】第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
/
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
还可以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条公司利润分配政策如下： 第一百六十一条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实施持续、稳定的利润分配 （一）利润分配原则：公司实施持续、稳定的利润分配政
政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实 策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经
际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会 营情况和可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的
对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独 决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
立董事、监事和公众投资者的意见。 的意见。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金 （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与
与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分 润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司
配。公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司 可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金
不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本 分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或
规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用 公司经营情况良好在满足现金分红后时。
股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长 （三）现金分红条件及比例：公司拟实施现金分红的，应
性、每股净资产的摊薄因素。 同时满足以下条件：
（三）现金分红条件：公司拟实施现金分红的，应同时 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
满足以下条件： 公积金后所余的税后利润）为正值；
取公积金后所余的税后利润）为正值； 审计报告。
的审计报告。 式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金 根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司连续三
会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分 年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配
红。 利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
性与稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不低 因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 80%；
差异化的现金分红政策： 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 40%；
达到 80%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 20%；
达到 40%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 重大资金支出指以下情形之一：
达到 20%； 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
以按照前项规定处理。 过 5,000 万元；
重大资金支出指以下情形之一： 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， （四）股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有
且超过 5,000 万元； 可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定
具体比例/经营现金流低于一定具体水平/其他，可以不进行利润
分配。
第一百六十六条公司利润分配方案的审议程序： 第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章 （一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。经董事
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 会审议通过后提请股东会审议批准。独立董事可以征集中小股
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
直接提交董事会审议。 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小 股东会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红比例不 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意
符合公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分配 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 （二）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 现金方式进行利润分配方案的，还应说明原因并在年度报告中
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以
（三）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 方便中小股东参与股东会表决。
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大 （三）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会 全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包
表决通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议 第一百六十三条公司利润分配方案的实施：
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
股份）的派发事项。 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
资金。 时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
【新增】第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
/
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
【新增】第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
/
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
当经董事会批准后实施。内部审计部门向审计委员会负责并 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
报告工作。 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
【新增】第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实
/
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
【新增】第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
/
合，提供必要的支持和协作。
/ 【新增】第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
【新增】第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
/ 除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及
产负债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知 债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
【新增】第一百九十一条公司依照本章程第一百六十五条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
/
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
【新增】第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
/
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
【新增】第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，
/ 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项 第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第一项、第
情形的，可以通过修改本章程而存续。 二项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 而存续。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、 第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第一项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事会为公
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
员组成清算组进行清算。 另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
向人民法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
务移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条释义 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“达到”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 含本数；“过”、“超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释，章程的修
订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
议案二：
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根
据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，拟对原公司《股东大会议事规则》进行修
订。
修订后的公司《股东会议事规则》公司已于 2025 年 11
月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
杭州热电集团股份有限公司
议案三：
关于修订公司<董事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根
据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，拟对原公司《董事会议事规则》进行修订。
修订后的公司《董事会议事规则》，公司已于 2025 年
该议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
杭州热电集团股份有限公司
议案四：
关于修订公司<关联交易管理办法>的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根
据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对
公司原《关联交易管理办法》进行修订。
修订后的公司《关联交易管理办法》，公司已于 2025
年 11 月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
杭州热电集团股份有限公司
议案五：
关于修订公司<规范与关联方资金往来管理
制度>的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根
据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对
公司原《规范与关联方资金往来管理制度》进行修订。本次
废止的《杭州热电集团股份有限公司防范大股东及关联方资
金占用管理制度》《杭州热电集团股份有限公司关联方资金
往来管理办法》的相关内容已整合至《规范关联方资金往来
管理制度》。
修订后的公司《规范与关联方资金往来管理制度》，公
司 已 于 2025 年 11 月 11 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
该议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
杭州热电集团股份有限公司
议案六：
关于修订公司<募集资金管理制度>的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根
据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对
公司原《募集资金管理制度》进行修订。
修订后的公司《募集资金管理制度》，公司已于 2025
年 11 月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
杭州热电集团股份有限公司
议案七：
关于参与投资设立产业投资基金暨关联交
易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟作为有限合伙人参与投资设立杭州国岭源起创
业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管
理部门登记为准，以下简称“投资基金”、“合伙企业”）。
本次投资基金的管理人为杭州国舜股权投资有限公司（以下
简称“国舜投资”），普通合伙人为杭州国佑慧通企业管理
有限公司（以下简称“国佑慧通”，其亦为执行事务合伙人）、
杭州岭上之光科创发展有限公司（以下简称“岭光科创”），
有限合伙人为公司、杭氧集团股份有限公司（以下简称“杭
氧股份”）、杭州国佑资产运营有限公司（以下简称“国佑
资产”）、杭州市新能源投资发展有限公司（以下简称“新
能源投发”）、杭州资向未来企业管理有限公司（以下简称
“资向未来”）。现将具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
为充分把握市场机遇，加快推进公司在能源领域的产业
布局，借助专业机构及相关方的资源优势孵化前瞻性项目，
积累与专业投资机构合作经验，公司拟作为有限合伙人以自
有资金出资 20,000 万元参与设立投资基金。公司与合伙人共
同签署《杭州国岭源起创业投资合伙企业（有限合伙）有限
合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）并将于后续配合
办理在本次交易项下的相关事宜。本次交易相关情况如下：
（一）本次交易主要内容
投资基金的认缴出资总额为 100,000 万元，各合伙人均
以现金方式出资。其中公司作为有限合伙人认缴出资额为
有限合伙人国佑资产认缴出资额 19,900 万元，有限合伙人新
能源投发认缴出资额 19,900 万元，资向未来认缴出资额
合伙人岭光科创各认缴出资 100 万元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》
及公司相关制度等规定，公司本次与关联人共同出资设立投
资基金，认缴出资额为 20,000 万元，占公司最近一期经审计
净资产的 8.58%，故本次交易事项尚需提交公司股东大会审
议。
（三）除本次关联交易事项外，公司过去 12 个月同一
关联人进行的交易（除日常关联交易外）以及与不同关联
人进行的与本次关联交易类别相关的交易（除日常关联交
易外）累计次数及金额均为 0。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
鉴于岭光科创、新能源投发均系公司控股股东杭州市能
源集团有限公司间接或直接控股的子公司，符合《上海证券
交易所股票上市规则》规定的关联法人的情形，故岭光科创、
新能源投发为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
杭州岭上之光科创发展有限公司 杭州市新能源投资发展有限公司
公司名称
（系合伙企业普通合伙人） （系合伙企业有限合伙人）
统一社会信
用代码
浙江省杭州市拱墅区半山街道临半路 浙江省杭州市钱塘区白杨街道杭州经济技
注册地址
法定代表人 方晓龙 吴再腾
有限责任公司（非自然人投资或控股 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
企业类型
的法人独资） 独资）
成立日期 2025-04-03 1997-05-15
注册资本 7,500 万元 155,000 万元
许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、
供（配）电业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
一般项目：技术服务、技术开发、技
营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳
术咨询、技术交流、技术转让、技术
能发电技术服务；工程管理服务；工程和技
推广；环境保护专用设备制造；环境
术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
保护专用设备销售；园区管理服务；
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁；物业管理；货物
热力生产和供应；供冷服务；合同能源管理；
进出口；技术进出口；信息咨询服务
普通机械设备安装服务；制冷、空调设备销
（不含许可类信息咨询服务）；新能
售；机械设备销售；机械电气设备销售；厨
经营范围 源汽车整车销售；电子专用设备销售；
具卫具及日用杂品批发；机动车充电销售；
电力电子元器件销售；新型膜材料制
电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充
造；半导体分立器件销售（除依法须
电站；充电桩销售；电池销售；电池制造；
经批准的项目外，凭营业执照依法自
蓄电池租赁；电池零配件生产；电池零配件
主开展经营活动）。许可项目：房地
销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器
产开发经营（依法须经批准的项目，
件销售；光伏设备及元器件制造；电子元器
经相关部 门批 准后方可 开展经营活
件与机电组件设备制造；储能技术服务；新
动，具体经营项目以审批结果为准）。
能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件
销售；智能输配电及控制设备销售；海上风
电相关装备销售；海上风电相关系统研发；
配电开关控制设备销售；新能源汽车整车销
售；二手车经纪；商务代理代办服务；汽车
销售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；汽车装饰用品销售；汽车拖车、
求援、清障服务；机动车修理和维护；新能
源汽车生产测试设备销售；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出
口；润滑油销售；代驾服务；电子产品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
能源集团持有杭州市环境集团有限公
股权结构 司 100%股权，杭州市环境集团有限公 能源集团持有新能源投发 100%股权
司持有岭光科创 100%股权
截至 2024 年 12 月末/2024 年 1-12 月（经审
计），资产总额为 76,454.60 万元，负债总
岭光科创 2025 年 4 月成立。截至 2025 额 为 25,715.24 万 元 ， 所 有 者 权 益 总 额 为
年 9 月末/2025 年 1-9 月（未经审计）， 50,739.36 万元，资产负债率为 33.63%，营
主要财务数
资产总额为 13,762.07 万元，负债总额 业收入为 10,991.60 万元，净利润为-2,924.60
据
为 7,568.95 万元，所有者权益总额为 万元；截至 2025 年 9 月末/2025 年 1-9 月（未
（最近一年
又一期）
尚未有营业收入和净利润数据（数据 债总额为 31655.21 万元，所有者权益总额为
来源：该合伙人提供） 70,144.79 万元，资产负债率为 31.10%，营
业收入为 10,036.10 万元，净利润为 663.87
万元。（数据来源：该合伙人提供）
资信状况 经查询，不属于失信被执行人 经查询，不属于失信被执行人
三、合作方基本情况
除上述“二（二）”已经介绍涉及关联人的合作方情况，
其他合作方情况如下：
（一）基金管理人
公司名称 杭州国舜股权投资有限公司
统一社会信用代码 91330102MA2H23NP6X
备案编码 P1070771
备案时间 2020-03-23
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 626 室
法定代表人 郭一迅
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020-01-10
注册资本 1000 万元
一般项目：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 杭州产投集团有限公司持有国舜投资 100%的股权
截至 2024 年 12 月末/2024 年 1-12 月（经审计），资产总额为 4,067.59
万元，负债总额为 1,023.85 万元，所有者权益总额为 3,034.74 万元，
主要财务数据 资产负债率为 25.17%，营业收入为 2,446 万元，净利润为 867.64 万
（ 最 近 一 年 又 一 元；截至 2025 年 9 月末/2025 年 1-9 月（未经审计），资产总额为
期） 3,359.73 万元，负债总额为 727.46 万元，所有者权益总额为 2,632.27
万元，资产负债率为 21.65%，营业收入为 563.64 万元，净利润为
-411.46 万元。（数据来源：国舜投资提供）
资信状况 经查询，不属于失信被执行人
与公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持
关联关系或其他利
公司股份的情形，不存在与公司相关利益安排、不存在与第三方有
益关系说明
其他影响公司利益的安排等。
（二）普通合伙人、执行事务合伙人
公司名称 杭州国佑慧通企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330102MA7BN18D5W
注册地址 浙江省杭州市上城区庆春东路 68-1 号 801 室-5
法定代表人 董嘉波
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021-10-22
注册资本 3000 万元
一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；财务咨询；住房租赁（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州市国有资本投资运营有限公司持有国佑资产 100%股权，国佑资
股权结构
产持有国佑慧通 100%股权
截至 2024 年 12 月末/2024 年 1-12 月（经审计），资产总额为 2,430.67
万元，负债总额为 236.96 万元，所有者权益总额为 2,193.71 万元，
主要财务数据 资产负债率为 9.75%，营业收入为 64.42 万元，净利润为 55.63 万元；
（ 最 近 一 年 又 一 截至 2025 年 9 月末/2025 年 1-9 月（未经审计），资产总额为 2,366.31
期） 万元，负债总额为 0，所有者权益总额为 2,366.31 万元，资产负债
率为 0%，营业收入为 180.14 万元，净利润为 172.61 万元。（数据
来源：该合伙人提供）
资信状况 经查询，不属于失信被执行人
关联关系或其他利 与公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持
益关系说明 公司股份的情形，不存在与公司相关利益安排、不存在与第三方有
其他影响公司利益的安排等。
（三）其他有限合伙人
公司名称 杭氧集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000725884202P
注册地址 浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路 799 号
法定代表人 韩一松
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2002-12-18
注册资本 97834.2375 万元
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
特种设备检验检测；危险化学品经营；道路危险货物运输（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：特种设备出租；通用设备制造（不
含特种设备制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体
分离及纯净设备销售；通用设备修理；工业设计服务；机械设备研
发；新兴能源技术研发；机械设备销售；特种设备销售；站用加氢
及储氢设施销售；气体压缩机械销售；制冷、空调设备销售；管道
运输设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；环境保护专用设备
经营范围
销售；对外承包工程；专用设备修理；工程管理服务；机械设备租
赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；技术进出
口；货物进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁；食
品添加剂销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 其控股股东为杭州杭氧控股有限公司，持有杭氧股份 54.11%股权
截至 2024 年 12 月末/2024 年 1-12 月（经审计），资产总额 2,407,037.49
万元，负债总额为 1,368,181.29 万元，所有者权益总额为 1,038,856.20
万元，资产负债率为 56.84%，营业收入为 1,371,648.54 万元，净利
主要财务数据
润为 99,147.05 万元；截至 2025 年 9 月末/2025 年 1-9 月（未经审计），
（最近一年又一
资产总额为 2,550,575.06 万元，负债总额为 1,435,453.95 万元，所有
期）
者权益总额为 1,115,121.12 万元，资产负债率为 56.28%，营业收入
为 1,142,809.67 万元，净利润为 85,033.55 万元。（数据来源：公开
披露信息）
资信状况 经查询，不属于失信被执行人
关联关系 无
公司名称 杭州国佑资产运营有限公司
统一社会信用代码 91330104MA2H345C3L
注册地址 浙江省杭州市上城区庆春东路 68-1 号 1001 室
法定代表人 华为
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020-03-27
注册资本 50000 万元
一般项目：企业总部管理；其他无需报经审批的一切合法项目（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 杭州市国有资本投资运营有限公司持有国佑资产 100%股权
截至 2024 年 12 月末/2024 年 1-12 月（经审计），资产总额为 263,356.12
万元，负债总额为 829.29 万元，所有者权益总额为 262,526.83 万元，
主要财务数据 资产负债率为 0.31%，营业收入为 1,687.33 万元，净利润为 35,735.66
（ 最 近 一 年 又 一 万元；截至 2025 年 9 月末/2025 年 1-9 月（未经审计），资产总额
期） 为 220,295.64 万元，负债总额为 639.58 万元，所有者权益总额为
-916.63 万元。（数据来源：该合伙人提供）
资信状况 经查询，不属于失信被执行人
关联关系 无
公司名称 杭州资向未来企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330185MAE4AWLU7C
注册地址 浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号 1 幢 B902 室
法定代表人 蓝欢
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2024-10-29
注册资本 30000 万元
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
股权结构 浙江杭州青山湖科技城投资集团有限公司持有资向未来 100%股权
截至 2024 年 12 月末/2024 年 1-12 月（未经审计），资产总额为 1,000.05
主要财务数据
万元，负债总额为 0，所有者权益总额为 1,000.05 万元，资产负债
（最近一年又一
率为 0，营业收入为 0，净利润为 0.05 万元；截至 2025 年 9 月末/2025
期）
年 1-9 月（未经审计），资产总额为 9,430.39 万元，负债总额为 5.51
万元，所有者权益总额为 9,424.88 万元，资产负债率为 0.059%，营
业收入为 0，净利润为-105.17 万元。（数据来源：该合伙人提供）
资信状况 经查询，不属于失信被执行人
关联关系 无
四、关联交易标的基本情况
本次交易涉及与关联人共同投资，交易标的为拟设立的
投资基金，基金基本情况如下：
（一）基金基本情况
杭州国岭源起创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场
基金名称
监督管理部门登记为准）
基金管理人名
国舜投资
称
基金规模（万
元）
组织形式 有限合伙企业
存续期限 7 年，含投资期 3 年，退出期 4 年
投资领域以气体产业和能源产业为核心，围绕产业链延链拓链的主旨
寻找投资机会，主要投资于成长期及中后期阶段项目。主要关注工业
投资范围
气体、低温深冷技术、可控核聚变、创新型能源动力装备等领域的投
资机会。
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动)。（以企业登记机关核定的经营范围为准）
（二）投资规模及出资比例
认缴出资 认缴出资比
序号 名称 合伙人类型 出资方式
（万元） 例
普通合伙人、
杭州国佑慧通企业管理有限
公司
人
杭州岭上之光科创发展有限
公司
杭州市新能源投资发展有限
公司
杭州资向未来企业管理有限
公司
合计 / / 100,000 100%
注：投资基金处于筹备设立阶段，公司及其他合伙人的出资规模和份额比例以在中国证券投资基
金业协会完成备案登记的最终结果为准。
五、交易定价的依据
本次交易本着平等互利的原则，各方均以自有资金形式
出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的
规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、合伙协议的主要内容
（一）合伙人、出资情况及出资进度
合伙人的出资情况详见“四（二）”投资规模及出资比
例。出资进度安排如下：合伙企业成立后 1 个月内，执行事
务合伙人应向各合伙人发出首期出资的出资缴付通知。合伙
企业首期实缴出资总额为 20,160 万元，普通合伙人应分别全
额实缴出资 100 万元，有限合伙人首期实缴出资为其各自认
缴出资总额的 20%。除首期出资外，各合伙人应分期缴纳剩
余出资。
（二）各方权利和义务
行账户、证券账户设立、维护等；申领并管理合伙企业营业
执照、公章等，管理财务相关资料等；召集和主持合伙人会
议；协助管理人寻求有投资价值的项目并协助相关工作；管
理合伙企业的资产；按照合伙协议约定支付各项合伙费用；
聘请专业人士、机构为合伙企业提供服务；为合伙企业的利
益决定起诉或应诉等事项；处理合伙企业涉税事项；代表合
伙企业对外签署相关文件等。执行事务合伙人应基于诚实信
用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或
重大过失行为，致使合伙企业遭受损失，执行事务合伙人应
承担赔偿责任。
控制和运营合伙企业事务，对合伙企业的债务承担无限连带
责任，对于其实缴的出资额享有与有限合伙人相同的财产权
利以及合伙协议约定的收益分配权利。岭光科创作为普通合
伙人协助执行事务合伙人、管理人开展相关工作等。
项；监督执行事务合伙人、管理人对合伙企业的执行、管理
情况；按照合伙协议约定取得投资收益；对合伙企业的经营
管理提出建议；听取并审阅基金年度报告、季度报告等；对
其他有限合伙人拟转让的合伙份额及合伙协议约定的其他
情形出现的权益转让，享有优先购买权（有限合伙人向其关
联方进行的转让除外）；在合伙企业中的利益受到侵害时，
向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼等。
主要包括合伙企业募集资金；负责筛选、核查合格投资者；
管理和运用合伙企业的财产；召集和主持投资决策委员会等
会议；履行投资基金相关私募基金备案手续和披露义务；对
投资项目进行调查和评估、对已投项目进行跟踪监管；选择
确定托管银行以及开立等托管账户事宜；执行执行事务合伙
人、合伙企业和投资决策委员会相关决策等。
（三）管理费和执行事务费等
（1）投资期内，管理费的基数为合伙企业的实缴出资
额，管理费费率为 0.6%/年；
（2）退出期内，管理费的基数调整为各合伙人实缴出
资额扣减其在已退出的投资项目的投资本金，管理费费率为
（3）在管理费的基数发生变化的情况下，管理费应当
分段计算，不足一年的按实际日历天数占全年天数相应比例
计算，每年按 365 天计算；
（4）延长期、清算期内，不收取管理费。
主要约定如下：
（1）投资期内，每个合伙人应承担的执行事务费的基
数为其各自的实缴出资额，费率为 0.2%/年；
（2）退出期内，执行事务费的基数调整为各合伙人实
缴出资额扣减其在已退出的投资项目的投资本金，费率为
（3）在执行事务费的基数发生变化的情况下，执行事
务费应当分段计算，不足一年的按实际日历天数占全年天数
相应比例计算，每年按 365 天计算；
（4）延长期、清算期内，不收取执行事务费。
开展相关工作而收取的对价，合伙企业应每年向岭光科创支
付按以下约定计算的合伙人报酬：
（1）投资期内，每个合伙人应承担的合伙人报酬的基数
为其各自的实缴出资额，费率为 0.2%/年；
（2）退出期内，合伙人报酬的基数调整为各合伙人实缴
出资额扣减其在已退出的投资项目的投资本金，费率为
（3）在合伙人报酬的基数发生变化的情况下，合伙人报
酬应当分段计算，不足一年的按实际日历天数占全年天数相
应比例计算，每年按 365 天计算；
（4）延长期、清算期内，不收取合伙人报酬。
（四）投资基金的投资模式
合伙企业投资领域以气体产业和能源产业为核心，围绕
产业链延链拓链的主旨寻找投资机会，主要投资于成长期及
中后期阶段项目，包括关注工业气体、低温深冷技术、可控
核聚变、创新型能源动力装备等领域的投资机会。（合伙企
业的闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、
国债、结构性存款等保本型现金管理工具。）
为了提高投资立项及决策的专业化程度和操作质量，合
伙企业组建立项委员会和投资决策委员会，执行事务合伙人
同意授权投资决策委员会就合伙企业投资项目的投资及退
出等事项进行决策。
立项委员会由 3 名委员组成，其中，管理人委派 2 名，
岭光科创委派 1 名。立项委员会会议需由全体委员出席方可
召开，所有审议事项须经 2 名及以上委员同意方可通过。
投资决策委员会由 5 名委员组成，其中，管理人委派 2
名，国佑慧通委派 1 名，岭光科创委派 2 名。投资决策委员
会会议需由全体委员出席方可召开；所有审议事项须经 4 名
及以上委员同意方可通过。涉及回避表决的事项，应经具有
有效投票权的全体委员一致表决同意后通过。
在合伙企业完成投资后，执行事务合伙人和管理人应根
据适用法律的规定、投资交易文件的约定等积极行使权利，
对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时
机实现投资退出。
合伙企业的可分配资金，应按照如下顺序在有限合伙人
和普通合伙人之间进行分配：
（1）先按照各合伙人之间的相对实缴出资比例进行分
配，直至各合伙人获得等同于其实缴出资额的分配额；
（2）如有余额，则按照有限合伙人之间的相对实缴出
资比例继续分配，直至有限合伙人获得其实缴出资额达到自
出资之日（含）至按照合伙协议相关规定返还之日（不含）
期间的年化投资回报率为 6%/年（年化单利，简称“门槛收
益率”）的门槛收益，若其实缴出资分期到位，则分段计算；
如基金在最终清算时整体收益率不足门槛收益率且基金已
无进一步可分配资金的，则按实际收益率支付；
（3）如有余额，其中 20%按照国佑慧通与岭光科创
人之间的相对实缴出资比例向有限合伙人分配。
（五）违约责任
任何一方违反合伙协议约定的任何行为，即构成违约行
为，应当承担全部违约责任，造成守约方损失的，则守约方
有权根据本协议约定要求违约方赔偿全部损失。
（六）合伙协议的生效
合伙协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公
章之日起成立，待杭州热电集团股份有限公司股东大会审议
通过后生效，至合伙企业注销日且合伙协议所述权利义务均
履行完毕后终止。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
情况
除本次关联交易事项外，公司过去 12 个月与同一关联人
进行的交易（除日常关联交易外）以及与不同关联人进行的
与本次关联交易类别相关的交易（除日常关联交易外）累计
次数及金额均为 0。
八、对上市公司的影响
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，设立产业基金
有助于加快公司延链拓链的战略，有效促进公司内外部资源
的优化整合，可以充分利用相关各方在技术、资金、客户等
方面的资源，共享合作方在各自领域内的专业优势，有利于
以产融结合的方式支撑公司产业拓展。此外，也有利于公司
分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公
司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次
参与设立的产业基金不纳入公司合并报表范围，不会对公司
日常生产经营活动产生重大影响，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
考虑到本次交易系与关联方共同投资，公司控股股东能
源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和
减少关联交易的承诺函》（具体内容详见公司披露的历年年
度报告中“承诺事项履行情况”相关内容）仍将适用。
九、风险提示
伙企业尚未完成工商注册登记、中国证券投资基金业协会备
案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的风险，进
而存在影响投资进度的风险；
理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经
营管理带来的不确定性将可能使投资基金面临收益达不到
预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经
营管理状况及其投资项目相关情况，切实降低公司投资风险。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司董事
会战略委员会因关联董事回避表决，根据公司相关制度的规
定，董事会战略委员会决定将该议题直接提交公司董事会审
议。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
公司第三届监事会第十二次会议，因关联监事对本项议案回
避表决，有表决权的监事人数不足监事会人数过半数，监事
会决定直接将该议案提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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