中泰证券股份有限公司
关于水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为水发派思燃气
股份有限公司（以下简称“水发燃气”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，
对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
公司于 2022 年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2877 号），核准公司向山东水发控股
集团有限公司（以下简称“水发控股”）发行 75,526,333 股股份购买相关资产，
并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 11,000 万元。
本次重组发行股份购买资产部分的新增股份 75,526,333 股已于 2022 年 11 月
述新增股份的性质为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本变更为 453,537,488 股。本次限售股形成后
至今公司股本数量变化情况如下：
本次重组募集配套资金发行的新增股份 10,837,438 股已于 2022 年 12 月 20
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司
总股本变更为 464,374,926 股。
公司于 2022 年 4 月 18 日召开水发燃气 2022 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于签署水发燃气 2020 年业绩补偿协议书的议案》《关于 2020 年度业
绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》和《关于减少
公司注册资本的议案》等相关议案。公司股东大会同意利润补偿义务人大连派
思投资有限公司的一致行动人 Energas Ltd.以其持有的水发燃气的相应股票用于
抵偿应支付的业绩补偿款，抵偿金额为 40,363,457.43 元，抵偿价格为 7.61 元/股，
抵偿数量为 5,304,002 股，公司以总价人民币 1.00 元的价格向 Energas Ltd.定向
回购并注销该笔股票。公司于 2023 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司注销上述所回购股份 5,304,002 股，公司总股本变更为 459,070,924
股。
除上述事项外，不存在其他影响公司股本数量变化的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期的承诺
水发控股作出如下关于锁定期的承诺：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期
基础上自动延长 6 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而
增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，
本公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执
行。
承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
（二）关于标的公司业绩的承诺
根据公司与交易对方水发控股签署的《盈利预测补偿协议》，水发控股承诺，
标的公司（即鄂尔多斯市水发燃气有限公司，以下简称“鄂尔多斯水发”）在
者的净利润分别不低于 2,461.11 万元、2,478.48 万元及 3,304.71 万元，业绩承诺
期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 8,244.29 万
元。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于
截至当期期末的累积承诺净利润数，则交易对方需履行补偿义务。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限
公司关于交易对手方对置入资产 2024 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，
鄂尔多斯水发 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 3,245.40 万元，
三年累计实现净利润为 8,616.42 万元，累计完成业绩承诺数的 104.51%，高于累
计业绩承诺数 372.13 万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。
鄂尔多斯水发 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺均已经实现，水
发控股无需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股
份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上
市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次限售股份上市流通情况
（一）本次申请解除股份限售的股份上市流通日为 2025 年 11 月 28 日；
（二）本次上市流通的限售股份数量为 75,526,333 股；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 1 名，对应 1 个证券账户。
（四）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：
剩余限售
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通
序号 股东名称 股数量（
数量（股） 总股本比例 数量（股）
股）
山东水发控股集团有限
公司
六、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况
本次解除限售前 本次变动增 本次解除限售后
股份性质 减数量 数量 比例
数量（股） 比例（%） （股） （股） （%）
一、限售条件流
通股/非流通股
二、无限售条件
流通股
三、股份总数 459,070,924 100.00 - 459,070,924 100.00
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其
所作承诺的行为；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整；
（四）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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