浙江严牌过滤技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及所属分公司、子公司（包括公司直接或间接控
股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司），公司控股股东和
持股 5%以上的股东及本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当按照《监管指
引》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长
是内幕信息保密工作的负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和
内幕信息知情人登记入档事宜。
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任
人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事
长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见。
第四条 公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信
息登记备案的日常办事机构，协助董事会秘书负责公司内幕信息的登记、管理、
披露及备案等具体工作。
第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、U 盘及光盘等
涉及内幕信息内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、
传送。
公司董事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的含义及其范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披
露。
第七条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（三十）公司债券信用评级发生变化；
（三十一）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（三十二）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（三十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（三十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（三十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（三十六）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所规定的
其他事项。
第三章 内幕信息知情人的含义及其范围
第八条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相
关人员。包括但不限于：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的的证券监督管理机构工作人员，或
者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹
划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（九）由于与第（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记、报备
第九条 公司发生以下重大事项的，应当按制度规定向深圳证券交易所报送
相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在
内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司进行第九条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督
促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及
其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十一条 内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案
仅涉及一个内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
第十二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
第十三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，
按照本指制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人
档案信息。
保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人关
于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协
助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并
及时报送。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责
任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派
出机构和证券交易所。
第十六条 公司内幕信息知情人登记备案的流程：
(一)当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。
董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；
(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性、完整性、准
确性；
(三)董事会秘书核实无误后，相关资料交董事会办公室存档，并按规定向深
圳证券交易所及其他监管机构进行报备。
第十七条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工
作。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，
保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息
知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应
当在书面承诺上签字确认。
第十八条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定每次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十九条 公司董事会办公室负责内幕知情人档案的归档保存。内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第五章 内幕信息保密管理
第二十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，并应
与公司签订《保密协议》或由公司向其出示《保密告知书》。在内幕信息依法披
露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司
股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息
为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的事项时，应尽量控制该信息的知情范围。如果该
事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股
股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直
接向深圳证券交易所报告。
第六章 责任追究
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定将知晓的内幕信息对外泄露，
或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造
成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对违反本制度并负有直接责任的人员
进行问责并予以处分，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局
和深圳证券交易所。
第二十四条 对于持有公司 5%以上股份的股东及其相关人员以及因履行工
作职责或中介服务接触到公司内幕信息的外部机构及其相关人员违反本制度，公
司将视情况提示风险，有业务合作的依据合同规定终止合作；触犯相关法律、法
规的，公司向浙江证监局和深圳证券交易所报告；给公司造成损失的，公司保留
追究其责任的权利。
第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券事务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以
解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公
司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定相抵触的，按相关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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