浙江严牌过滤技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事离职程序，确保公司治理的稳定性与连续性，明确各方权利义务，维护公司及
股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司所有董事（包括独立董事）的辞任、任期届满、
解任等离职情形。
第三条 离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第二章 离职类型与离职程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务
以及其他导致董事实际离职等情形。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第六条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但发生下列情形的，董事
辞职报告自下任董事填补因此辞职产生的空缺后方能生效，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，相关法规另有
规定的除外：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞职的，公司应当在六十内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。解任董事应提
前通知该董事，并给予其申辩的机会。解任董事应及时公告。无正当理由在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第三章 离职董事的责任与义务
第十条 董事辞任生效或者任期届满或者被解任的，应向董事会办妥所有移
交手续包括但不限于应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印
章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职
人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。离职董事应基于诚信原
则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十一条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及
股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的
合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平原则决定，视事件发生时间与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定，至少在任期结束后两年内并不当然解除。
第十三条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得
拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担
赔偿责任。
第十五条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公
司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的
赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十六条 董事辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
及时履行信息披露义务。
第四章 离职董事的持股管理
第十七条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》
《证
券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规交易。
第十八条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不
得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。中国证监会、深圳证券交易所及相
关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十九条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第二十条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要
及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司》章程的规定
为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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