亚光科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管
理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司审计委员会工作指引》和《亚光科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的相关规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，
保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公
司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断
提高履职能力。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担
任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上工作经验。
第六条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第七条 审计委员会成员的任期与同一届董事会的任期相同，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成
员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计
委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责与职权
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的
其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其
职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充
分说明理由。
第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求
公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机
构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员
的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委
员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及
审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到
公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自
查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由
公司承担。
第十四条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评
价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评
估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应
当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促
公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责
制度。
第十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自
律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十七条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相
关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管
理人员提交执行职务的报告。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证
券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违
反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管
理人员可以提出解任的建议。
第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会
议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十九条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会
议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院
提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四章 会议的召开与通知
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每个季度应至
少召开一次定期会议。审计委员会两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
第二十二条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式， 在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下， 必要时可以采用视频、 电话或者其他方式
召开。
第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第二十四条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第二十五条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等
方式进行通知。采用电话、电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到
被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会应由三分之二以上的成员出席方可举行。
第二十七条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于
授权委托书，书面委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和
期限。每一名成员最多接受一名成员的委托。
独立董事成员如不能出席，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未
出席会议。
第二十八条 审计委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以罢免其职务。
第二十九条 审计委员会所作决议应经全体成员过半数通过方为有效。
审计委员会会议表决实行一人一票。每一名成员都拥有一票表决权。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成
有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员，外
部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等其他与审计委员会会议讨论
事项相关的人员列席审计委员会会议，列席委员会会议人员可以就会议讨论事项提供
解释或说明，但非审计委员会成员对议案没有表决权。
审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和
义务，不得擅自泄露有关信息。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 审计委员会表决方式为举手表决、投票表决、签字表决或者电子邮件
表决。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面的形式报公司董事
会备案。
第三十四条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会年度履职情况，主要
包括审计委员会会议召开情况和履行职责的具体情况。
第三十五条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委
员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。
会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第三十六条 审计委员会成员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之
前，负有保密义务，不得泄露相关信息。
第六章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触
的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规
则进行修订。
第三十八条 本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，经董事会审议通过之日
起实施。
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