常州祥明智能动力股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年十一月
常州祥明智能动力股份有限公司 对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规，
遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）并结合《常州祥明智能动力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定的要求，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）
对外进行的投资行为，包括但不限于：
（一）风险性投资，指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资
基金、期货、期权及其他金融衍生品种等；
（二）长期股权投资，指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、
实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业
进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；
（三）委托理财；
（四）对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（五）公司依法可以从事的其他投资。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗
风险能力。
第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长
期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。
第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理
相应过户手续。
第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投
资，包括各种股票、短期债券、基金等。
公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进
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行审批。
公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投
资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投
资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于：
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率等进行
切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》
等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司总经理在日常经营管理过程中认为有对外投资必要的，应向总经理办公
会议提出议案，讨论投资事项的可行性。
第九条 公司对外投资决策权限如下：
一、须经股东会审议通过的对外投资：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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二、除非《公司章程》另有规定，符合下列标准之一的对外投资，须经董事会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或者出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收
入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，需由公司股东会批准。
第十条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品生产品投资事项应当由董事会或者
股东大会审议通过，除上述投资事项外，对于其他未达到董事会审议的对外投资标准的，
由公司董事长决定。股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的
股东或董事应当回避表决。
第十一条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 对外投资管理的组织机构
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第十二条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，投资决策权限按照《公司
章程》等公司治理制度及本制度的有关规定执行。未经授权，其他任何部门和个人无权作
出对外投资的决定。
第十三条 董事会战略与发展委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项
目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 公司证券部负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选
后建立项目库，提出投资建议。
第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利
于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十六条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效
益评估，筹措资金，办理出资手续。
第十七条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进行定期审
计。
第四章 对外投资的决策管理
第十八条 公司投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理初审。
第十九条 初审通过后，公司总经理办公室对其提出的投资项目应组织公司相关人员
组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后，上
报董事会战略委员会，并根据相关权限履行审批程序。
第二十条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十一条 子公司应在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并在
公司的指导下进行对外投资。子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可
行性分析报告上报本公司发展部，并按照本制度规定履行审批程序。
第二十二条 公司股东会、董事会、董事长审议通过对外投资项目实施方案后，应当明
确出资时间、金额、出资方式等内容。
第五章 对外投资的人事管理
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第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举
产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十四条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事
长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十五条 对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部提出候选人，经考核后，
提交公司总经理办公室研究决定。
第二十六条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新
建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。
第二十七条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，
并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十八条 公司应由人力资源部组织对派出的董事进行年度和任期考核。公司可以
根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽
的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核
算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计及其变更等
应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十二条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
第三十三条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 附 则
第三十四条 本制度适用于本公司及各子公司。
第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
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义相同。
第三十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，并自股东会审议通过之日起生
效。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
常州祥明智能动力股份有限公司（盖章）
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