常州祥明智能动力股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年十一月
常州祥明智能动力股份有限公司 对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全
和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外担保行为。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押
或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及
其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 公司对外提供担保的条件
第六条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下
列要求：
（一）向非自然人提供担保的，被担保对象应具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保(控股子公司除外)，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三章 公司对外提供担保的审批
第八条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，申请担保人应当至少提前 5
个工作日根据公司财务部的要求提交担保申请书及附件，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
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（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情
况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
公司财务部在受理申请担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对
提供担保的风险进行评估，将由财务总监签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件
送交董事会秘书或董事会办公室。
第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证券监督管理委员会、深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应
当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
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股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第九条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供
的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身
债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体
以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守《公司章程》和本制度的相关
规定。
第十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上
以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交
股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会
审议通过的担保额度。
第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若
交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程
序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十五条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十六条 公司财务部在受理申请担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行
调查并对提供担保的风险进行评估，
将由财务总监签署的书面报告连同担保申请书及附件
的复印件送交董事会秘书或董事会办公室。
第十七条 董事会秘书或董事会办公室应当在收到财务部的书面报告及担保申请相
关资料后的 3 个工作日内进行合规性复核并反馈意见。
第十八条 董事会秘书或董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后，根据
《公司章程》及本制度的规定组织履行董事会、股东会的审议程序。
第十九条 董事会应当在审议提供担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，
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认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出
决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会
进行决策的依据。
第二十条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事
项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等
发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十一条 公司为其参股公司提供担保，该参股公司的其他股东原则上应当按出资
比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向参股公司提供
同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
等。
第二十二条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应
按照公司章程的规定将该等对外担保事项提交股东会审议。
第二十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表
决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章 担保合同的订立
第二十四条 担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅
自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订担保合同。
第二十五条 公司签订的担保合同内容应当符合有关法律法规的规定及本制度规定，
主要条款明确且无歧义。
第二十六条 担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
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（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和争议解决方式；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 公司在对外担保（如抵押、质押）时，由公司财务部会同董事会秘书或
董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理
资产抵押或质押的登记手续。
第二十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期
限。
第五章 公司对外担保的执行和风险管理
第二十九条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司
董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其
授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第三十条 公司订立的担保合同应于签署之日起 7 日内报送公司财务部登记备案。
第三十一条 已经依照本制度所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后 30
日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依
照本制度规定重新办理审批手续。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，视为新的担保事项，须依照
本制度规定重新办理审批手续。
第三十二条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责担保事项的登记、注
销以及日常管理。财务部应当设置台账，真实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提
供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，包括但不限
于担保申请书及其附件，财务部、财务总监、董事会秘书或董事会办公室及公司其他部门
的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记
证明文件等。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
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第三十三条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要出现经营状况严重恶化、
债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，公司财务部应会同
公司相关部门共同制定应急方案，及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第三十四条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担
保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第三十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发
生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担
保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董
事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
第六章 公司对外提供担保的信息披露
第三十六条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第三十七条 公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有
关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事
会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第三十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规
定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十九条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度规定权限
及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公
司有权追究相关责任人员的法律责任。
第四十条 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据规定对
相关责任人员进行处罚。
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第八章 附则
第四十一条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第四十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议通过之日起生
效。
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
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