常州祥明智能动力股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年十一月
常州祥明智能动力股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《常州祥明智能动力
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会职权与构成
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职
权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事
会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事会设独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第六条 董事由股东会选举或者更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过 6 年。股东会可在董事任期届满前解除其职务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定履行董事职务。董事辞职的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞职
生效；存在前款规定情形的，辞职董事应当继续履行职务至新董事就任。
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第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事
为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推
举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由董事抽签
决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后 3 日内召开。
第十条 董事会根据相关规定下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、
董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公
司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）决定公司因公司章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财
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务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或公司股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据）；交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股
东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述交易标准中提及
的“最近一期经审计”，指公司最新披露的经审计财务报告对应的会计期间。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的交易；
（二）公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当经董事会审议通过后
提交股东会审议。
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该关联交易事项提交股东会审议。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
根据法律法规、公司章程、公司内部管理制度的规定，无需由董事会、股东会
批准的对外投资、交易事项，由董事长批准。
第十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第十七条 董事会下设证券部，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、
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记录、档案管理、决议公告等日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，负责保管董事会和证券部印章。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会提案
第十八条 除公司章程另有规定外，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东、
董事会成员、总经理、审计委员会可以向公司董事会提出提案。
第十九条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十条 提案人所提出的提案如属于董事会各专门委员会职责范围内的，应首
先由董事会各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第二十二条 除单独或合计持有公司 1%以上股份的股东、审计委员会应在其提
议召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应在董
事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事会秘书提交董事长决定是否列入董事会审
议议案。如董事长未将提案人提交的提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人
说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列
入审议议案。
第二十三条 需经董事会审议的以下事项可以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向
董事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书
共同拟订后由总经理向董事会提出；
（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
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保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等。
第二十四条 需由董事会决定的公司人事任免的议案，由提名委员会审议后向董
事会提出。
第四章 董事会的召集与通知
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
其中，提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 2
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日将书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真、公告等方式，送达全体董事和总
经理、董事会秘书。
但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或
者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说
明并记入会议记录。
第三十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议形式；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体参会董事的认可并做好相应记录后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记
录。
第五章 董事会会议召开、表决、决议
第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托的有效期限；
（六）委托人和受托人的签字（盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他通讯方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体参会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
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提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表参加会议解释有关情况。
第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请参会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 参会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第四十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保、财
务资助事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。出现下述情形的，董事应当
对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十二条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 二分之一以上的参会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
对于以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事
会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。
第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会
议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照证券交易所的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
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第四十八条 参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知及回执、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经参会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第六章 附 则
第五十一条 本规则中，“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第五十二条 本规则与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突
或本规则未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第五十三条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公
司股东会审批通过后方可生效。
有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》、其他法律、法规、规范性文件或《公司章程》修改后，本
规则规定的事项与修改后的上述文件规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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