常州祥明智能动力股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度
二〇二五年十一月
常州祥明智能动力股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
—股份变动管理》等法律法规、部分规章、规范性文件以及《常州祥明智能动力股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的和利用他人账户
持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内
的公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司
法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为
的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报
其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任
职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按
照相关规定予以管理的申请。
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第五条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其
申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）
对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第六条 公司应当按照中登公司的要求，对公司董事和高级管理人员股份管理相关信
息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中登公司申报
数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管
理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性
条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中登公司申
请将公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，
向公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在其指定
网站公开披露以上信息。
第十条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管
理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十一条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》规
定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披
露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
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（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后
六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。上述所称董事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十二条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深
圳证券交易所申报。
第三章 股份变动管理
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，董事、高级管
理人员应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董
事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数
的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当
年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售
条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的
计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受
本条第一款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售
条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售
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的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中登公司申请解除限
售。
第十七条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，或者被判处刑罚、行政处罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他
情形。
第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶、父母、子女以及董事和高级管理人员的一
致行动人遵守前款规定，并承担相应责任。
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第二十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其
他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十一条
的规定执行。
第二十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告备案减持
计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源；减持时间
区间、方式和原因、减持时间区间应当符合证券交易所的规定；不存在本制度第十八条规
定情形的说明。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当
在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易
日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的
过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有
规定的除外。
第二十三条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其
股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十四条 公司董事和高级管理人员按照本制度第二十三条的规定披露股份增持
计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
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（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比
例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况
（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围
应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日
起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除
息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增
持计划。
第二十五条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，
应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应
当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易
所相关规定的说明；
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（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，
或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十七条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减
持本公司股份。
第四章 责任与处罚
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提
供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示
（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当
事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或
者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第十九条规定，在禁止买卖公司股票期间
内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、高级管理人员违反本制度第十一条规定，将其所持公司股票或者其
他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉
该等事项后，按照《证券法》相关规定董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十九条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况
均应当予以完整的记录；按照规定应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议通过之日起生
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效。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
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