常州祥明智能动力股份有限公司
董事会秘书工作细则
二○二五年十一月
常州祥明智能动力股份有限公司 董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范常州祥明智能动力股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的
行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规以及《常州祥明智能动
力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。
第二条 本工作细则未规定事宜公司董事会秘书应遵守《公司法》《公司章程》《上
市规则》和《规范运作指引》及其他现行有关法律、法规的规定。
第二章 董事会秘书的地位、任职资格及聘任
第三条 公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任。
董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管
理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高
级管理人员担任。但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
拟聘任的董事会秘书除应符合法律、法规及公司章程关于高级管理人员的任职要求
外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否
具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第四条 公司董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人。
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或培训
证明。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届
满；
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（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任审计委员会成员；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以
及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单。
第六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
第三章 董事会秘书的职权范围
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳
证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问
询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、
《上市规则》
《规范运作指引》、
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深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所
报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会相关规定和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公
司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向
深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的义务
第十一条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第五章 董事会秘书的解聘、离任、空缺
第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘:
（一）本工作细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，
给公司或者股东造成重大损失的。
第十五条 董事会秘书离任前,公司认为有必要的，应当接受董事会和审计委员会
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的离任审查,在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他
待办理事项。
第十六条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人
陈述报告。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职生效日为自公司收到辞职报告
之日起。董事会秘书应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，
明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。代行
人员在代行期间，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性承担与董事会秘书同等责
任，代行行为的法律后果由公司承担。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。
第十八条 董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 其他规定
第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务
代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第二十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。
第二十一条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议通过
之日起生效。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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