北京市炜衡（昆明）律师事务所关于云南交投生态科技股份
有限公司出资人组会议的法律意见书
致：云南交投生态科技股份有限公司
云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）出资人组会议于
号云南城投大厦 A 座 2 楼会议室召开，北京市炜衡（昆明）律师事务所（以
下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈自航、罗文俊律师（以下简称“本
所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）《上市公司
股东会规则》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
（以
下简称《14 号指引》）及《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，就公司本次出资人组会议的召集、召开程序，
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项是否合法有
效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师
愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
云南省昆明市西山区前兴路润城第二大道 1 栋 10 层 Floor 10,Block 1,RunChengDiErDaDao,QianXingRoad,Xishan District,Kunming,Yunnan Province Tel:0871-64565518
本所律师同意将本法律意见书作为公司出资人组会议的必备文件公告，
并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，
并据此出具法律意见如下：
一、本次出资人组会议的召集、召开程序
根据《破产法》《14 号指引》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权
益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。公司于 2025 年 11 月 6
日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯
网披露了《关于召开出资人组会议的通知》《公司重整计划（草案）之出资
人权益调整方案》。公司管理人定于 2025 年 11 月 21 日（星期五）下午 14:30
在云南省昆明市官渡民航路 400 号云南城投大厦 A 座 2 楼会议室召开出资人
组会议。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2025 年 11 月 21 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 11 月 21 日上午
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召开方式、
会议审议的议案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，
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或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席
会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。并按《破产法》《14 号指引》
等有关规定，对本次出资人组会议所审议议题的内容进行了充分披露。
经验证，本次出资人组会议的召集、召开程序符合《公司法》《破产法》
《深圳证券交易所交易规则》《14 号指引》等相关法律法规、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次出资人组会议人员的资格、召集人资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理
人共 90 人，持有（代表）公司股份 42,312,927 股，占公司总股本 184,132,890
股的 22.9796%，其中有表决权的股份 42,312,927 股，占出席会议有表决权
股份总数的 100%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人为 2 人，代表股份 15,390,493
股，占上市公司总股份的 8.3584%，其中有表决权的股份 15,390,493 股，占
出席会议有表决权股份总数的 36.3730%；通过网络投票的股东 88 名，代表
股份 26,922,434 股，占上市公司总股份的 14.6212%，占出席会议有表决权
股份总数的 63.6270%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。
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通过现场和网络投票的股东 90 人，代表股份 42,312,927 股，占上市公
司总股份的 22.9796%。其中：
通过现场投票的股东 2 人，
代表股份 15,390,493
股，占上市公司总股份的 8.3584%。通过网络投票的股东 88 人，代表股份
经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均合法有
效。
（二）本次出资人组会议的召集人
经验证，本次出资人组会议的召集人为公司管理人，召集人具有《破产
法》规定的资格，合法有效。
（三）出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、高
级管理人员、重整管理人代表人员、公司聘请的见证律师。
三、本次出资人组会议审议的议案
本次出资人组会议对以下议案进行了审议和表决，所审议议案与会议通
知相符。
（一）审议的会议通知中的议案是：
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（二）披露情况：
上述提案具体内容详见公司于 2025 年 11 月 6 日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网披露《公司重整计划（草
案）之出资人权益调整方案》。
根据《14 号指引》的相关规定，出资人组会议表决涉及引入重整投资人
等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。公司控股股东云南省交通投资建设集团有限
公司需对本次会议审议的议案回避表决。同时，根据《14 号指引》的相关规
定，出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资
人所持表决权三分之二以上通过。
上述提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者
（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东）的表决结果单独计票，公司将根据计票结果进行公
开披露。
现经本所律师审核，公司本次出资人组会议审议的议案与召开本次出资
人组会议的通知中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》《破产法》《深
圳证券交易所交易规则》《14 号指引》等相关法律法规、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
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四、本次出资人组会议的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次出资人组会议就上述通知中所列明的议案以
现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司法》《公司
章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提
出异议。
（一）本次出资人组会议的表决结果（含现场和网络投票）如下：
表决结果为：同意 41,861,924 股，占出席本次会议有效表决权股份总
数的 98.9341％；反对 451,003 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
效表决权股份总数的 0.0000％。已经出席会议的股东所持有效表决权的三分
之二以上特别决议通过。
其中，中小投资者的表决情况：同意 41,861,924 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 98.9341％；反对 451,003 股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的 1.0659％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。
持股 5%以上股东表决情况：公司控股股东云南省交通投资建设集团有限
公司对本议案回避表决。除控股股东以外，公司目前无单独或合计持有公司
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（二）审议
本次出资人组会议所审议的议案获得通过，本次出资人组会议的主持人
及出席会议的董事、管理人代表人员均在会议记录上签名，本次出资人组会
议的表决程序和表决结果符合《公司法》《破产法》《深圳证券交易所交易
规则》《14 号指引》等相关法律法规、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司出资人组会议的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、
《破产法》《14 号指引》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为《北京市炜衡（昆明）律师事务所关于云南交投生态
科技股份有限公司出资人组会议的法律意见书》签字页。）
北京市炜衡（昆明）律师事务所
负责人：刘安信 经办律师：陈自航、罗文俊
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