董事会专门委员会工作细则
保利发展控股集团股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2025年11月修订）
保利发展控股集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，
公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成。
第四条 战略委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以
上董事提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机
构，由公司总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员。
董事会专门委员会工作细则
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司五年发展规划进行研究并提出建议；
（二）审议公司年度投资计划；
（三）对影响公司战略、可持续发展的重大投资融资方案、资本运作方案进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提
供有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报影响公司战略、可持续
发展的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合
作方的基本情况等资料，由公司有关部门负责上报公司的年度投资计划和五年发
展规划；
（二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会
备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；
（四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提
交正式提案。
第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。
董事会专门委员会工作细则
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并
于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采
取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由董事会办公室保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会备案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
董事会专门委员会工作细则
保利发展控股集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董
事及须由董事会任免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名，并由独立董
事担任召集人。
第四条 提名委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员由全
体委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、整
理，初选名单的拟定和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
董事会专门委员会工作细则
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议；
（五）对董事（包括独立董事）免职和解聘高级管理人员事项进行审查并提
出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据证明提名人选不
适合的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况后，形成书面材料，提交提名委员会；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查，并形成提名意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
董事会专门委员会工作细则
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并
于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采
取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会办公室保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会备案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法律和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
据以修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
董事会专门委员会工作细则
保利发展控股集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名委员组成，其中独立董事三名，并且至少有
一名独立董事为专业会计人士，由独立董事担任召集人。审计委员会委员不得由
公司高级管理人员担任。
审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员由全
体委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
董事会专门委员会工作细则
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，审计委员会
下设审计工作小组为日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材
料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）提议聘任或者解聘公司财务总监；
（六）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（七）研究和指导推动风险管理策略和解决方案的制定，对重大决策等进行
风险控制、管理、监督和评估；
（八）行使《公司法》规定的监事会职权；
（九）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
董事会专门委员会工作细则
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
董事会专门委员会工作细则
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
董事会专门委员会工作细则
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
董事会专门委员会工作细则
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
董事会专门委员会工作细则
第二十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十二条 审计委员会行使本细则规定的股东会提案权需符合本章节关
于职责权限的相关规定。
第四章 工作程序
第二十三条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；
（五）其它相关事宜。
董事会专门委员会工作细则
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在董事会审计
定期报告之前召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及其他高级管理人员、财务经理列席会议。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
董事会专门委员会工作细则
第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
董事会专门委员会工作细则
保利发展控股集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的绩效考核评价制度，对公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理
人员、管理骨干、技术骨干等对公司作出主要贡献的人员（以下简称“考核对象”）
实施有效的业绩考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定
针对考核对象的业绩考核标准、建立完善的考核体系并进行有效考核；负责制定、
审查考核对象的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，及拟定公司的股权激励计划并按规定实施考核。薪酬与考核委员会对董事会
负责。
第三条 本工作细则考核对象中所称董事是指非独立董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定
的其他高级管理人员，管理骨干、技术骨干是指经薪酬与考核委员会审议确定的
对公司经营业绩和持续发展有直接影响的公司员工。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名，并由
独立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委
员由全体委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委
员由全体委员过半数选举产生，并报董事会备案。
董事会专门委员会工作细则
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据考核对象岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业同类
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查考核对象的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）依据相关法律、法规、规范性文件的规定制订或变更股权激励计划、
员工持股计划，并根据授权负责处理股权激励计划、员工持股计划相关事宜；包
括但不限于激励计划方案、持股计划方案的拟定、激励范围的确定和激励对象的
认定、激励对象的考核、公司业绩目标完成情况考核、激励方案的实施、持股计
划方案的实施等；
（四）提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，
并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
董事会专门委员会工作细则
（二）考核对象分管工作范围及主要职责情况；
（三）考核对象岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）考核对象的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：
（一）组织实施考核评价
（1）公司董事和高级管理人员由薪酬与考核委员会负责考核；
（2）考核开始后，董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
（3）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，
对被考核人进行绩效评价。
（1）除公司董事、高级管理人员之外的其他考核对象，由薪酬与考核委员
会指定工作小组或公司其他相关部门组织实施考核；
（2）考核开始后，由被考核人向上述薪酬与考核委员会指定的考核部门作
述职和自我评价；
（3）考核部门按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，对被考核
人进行绩效评价，并将考评结果提交薪酬与考核委员会确认。
（二）考评结果的审议
激励计划及相关规定，提出公司股权激励计划的授予和行权方案，表决通过后，
报公司董事会审议；
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
董事会专门委员会工作细则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立
董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也
可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会备案。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
据以修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
