珠海光库科技股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组及关联交易且不构成重组上市
的说明
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“光库科技”）
拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易
对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“安捷讯”）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下合称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
在最近十二个月内，上市公司于 2025 年 8 月收购了武汉光库科技有限公司（曾
用名为捷普科技（武汉）有限公司，以下简称“武汉光库”）。武汉光库具有完整
的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的资产业务范围相近，
属于十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交
易与最近 12 个月对相同或者相近业务范围的公司资产交易合并计算的相关财务比例
如下：
单位：万元
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
前次交易—武汉光库 100%股权 24,026.74 15,309.12 24,093.52
本次交易—安捷讯 99.97%股份 163,950.80 163,950.80 50,856.45
资产购买合计 187,977.54 179,259.92 74,949.97
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年财务数据 295,169.43 192,518.66 99,887.33
占比 63.68% 93.11% 75.03%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发
行股份及可转换公司债券购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方
可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控
制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与
上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
完成后，假设可转换公司债券全部转股，张关明及其一致行动人预计将成为公司持股
构成关联交易。
特此说明。
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