珠海光库科技股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“光库科
技”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5
名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称
“标的公司”或“安捷讯”）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
公司董事会就本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的说明如下：
一、关于评估机构独立性的说明
公司为本次交易聘请的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）
有限公司（以下简称“中联评估”）为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，
选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及
其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外
的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、关于评估假设前提合理性的说明
本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，
评估假设前提合理。
三、关于评估方法与评估目的相关性的说明
本次评估目的是为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
提供评估对象的市场价值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结
合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法
对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的
公司股东全部权益价值的评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚
持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性
一致。
四、关于本次评估定价公允性的说明
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产
评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，
标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。
综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交
易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定
价公允、合理。
特此说明。
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