珠海光库科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条、第十三条和第十四条规定的说明
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“光库科技”）
拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对
方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“安捷讯”）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下合称“本次交易”）。
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条
的规定进行了审慎判断，认为：
一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级
管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三
年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的可以发行可转
换公司债券的条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）
向特定对象发行可转债的，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转换公司债券的以下情形：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债
券所募资金用途。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十
四条规定的各项条件。
特此说明。
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