证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2025-094
转债代码：110817 转债简称：保利定转
关于取消监事会、修订《公司章程》、
修订及制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21
日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于取消监事会及修订<公司章
程>的议案》《关于修订及制定部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关要求，结合公
司实际情况，公司将不再设置监事会或监事职务，监事会相关职权由审计委员会
承接，《监事会议事规则》废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将严格按
照相关规定勤勉履职。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表
示衷心感谢。
二、修订《公司章程》情况
为进一步加强公司治理建设，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》等相关要求，以及上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修
订，具体修订情况详见本公告附件：章程修订对照表。
《公司章程》同日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、修订及制定部分制度情况
根据《上市公司股东会规则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司募集
资金监管规则》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》
《上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关要求，结合《公司章程》修订，公司拟修订《股
东会议事规则》等 22 项制度，并制定《董事会授权决策方案（试行）》《董事、
高级管理人员离任管理制度》。具体情况如下：
是否需股东
序号 制度名称 类型
大会审议
《股东会议事规则》等同日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十二日
附件：
保利发展控股集团股份有限公司
章程修订对照表
序号 原章程条款 修订后章程条款
说明：
章程统一将“股东大会”修订为“股东会”、“半数以上”修订为“过半数”、“或”修订为“或者”、删除“监事”、
“监事会”，以及由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况
下，不再逐项列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公 规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完
司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根 善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：项目投资； 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：房地产开
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不 发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破
含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、 作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和
土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装 方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；
服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
； 酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商
商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 品零售贸易（许可审批类商品除外）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第二十条第一款 公司设立时发行的股份总数为 20,000
第十九条第一款 公司发起人为保利南方集团有限公
万股、面额股的每股金额为 1 元。公司发起人为保利南
司、广东华美国际投资集团有限公司、张克强、李彬海、
方集团有限公司、广东华美国际投资集团有限公司、张
宋广菊、单亦和、贺平、王小朝、王旭、韩清涛、张玲、
克强、李彬海、宋广菊、单亦和、贺平、王小朝、王旭、
陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、刘平、张万顺、谭艳。
韩清涛、张玲、陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、刘平、
张万顺、谭艳。上述股东在公司设立时认购的股份数分
别为 150,114,761 股、30,385,239 股、900 万股、118
万股、86 万股、78 万股、78 万股、78 万股、78 万股、
股、58 万股、58 万股、58 万股、58 万股、56 万股、56
万股、56 万股、56 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者本公司控股股东、实际控制人的股份提供
财务资助。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
或者本公司控股股东、实际控制人的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
式增加资本：
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
（一）向不特定对象发行股份；
方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员
转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应
会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司
可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
序号 原章程条款 修订后章程条款
债券； 债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计
达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标
标的。 的。
第二十九条第一款 发起人持有的本公司股份，自公司
第三十条第一款 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
让。
年内不得转让。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东有权
会计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
股东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
权利。 他权利。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关资料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东
到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要
求签署保密协议。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
股东的要求予以提供。 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前两款规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
新增
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 讼。
院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
公司全资子公司不设监事会或监事，亦不设审计委员会
的，全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
司债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
的，应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
担连带责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损
务。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
公司作出书面报告。
序号 原章程条款 修订后章程条款
新增“控股股东和实际控制人”一节
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 拟发生的重大事件；
的，应当承担赔偿责任。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 规提供担保；
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
如发现控股股东侵占公司资产，公司董事会应立即申请 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿 益；
的，通过变现股权偿还侵占资产。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
理人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会 业务规则和本章程的其他规定。
将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
任董事予以罢免。 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 职权：
定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（八）对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （七）修改本章程；
式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（十）修改本章程； 务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 最近一期经审计总资产 30%的事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 定应当由股东会决定的其他事项。
应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3（即 6 人）
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
他情形。
情形。
本条第（三）项所述持股股数，按股东提出书面请求日
本条第（三）项所述持股股数，按股东提出书面请求日
计算。
计算。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
地或公司另行通知的地点。 公司另行通知的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采
上述方式参加股东大会的，视为出席。 加股东会提供便利。
公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照中国证监 公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照中国证监
会和上海证券交易所发布的有关办法办理。 会和上海证券交易所发布的有关办法办理。
新增
会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
更，应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
以书面形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
权登记日的股东名册。
记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
会议所必需的费用由本公司承担。
所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
公告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 属于股东会职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案。
序号 原章程条款 修订后章程条款
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
证件、股东授权委托书。 授权委托书。
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一） 代理人的姓名；
量；
（二） 是否具有表决权；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
限为 10 年。 存期限为 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单
开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
（一） 公司董事候选人的提名采取下列方式： 表决。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情
人员提名，被提名的董事候选人名单及其简历和基本情 董事提名的具体方式和程序如下：
况由董事会负责制作提案并提交公司股东大会。 （一）董事会、审计委员会、单独或合计持有公司 1％以
（1）公司董事会三分之二以上董事； 上股份的股东有权提名董事候选人。
（2）连续 180 个交易日持有或者合并持有公司发行在 （二）被提名的董事候选人名单及其简历和基本情况由
外的有表决权股份总数百分之五以上股东。 董事会负责制作提案并提交公司股东会。
独立董事候选人名单及其简历和基本情况由董事会制 案方式提名董事候选人的，可以在股东会召开 10 日前提
作提案提交股东大会。 出临时提案并书面提交召集人，由召集人提交股东会审
（1）公司董事会； 议。
（2）公司监事会；
（3）单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总
序号 原章程条款 修订后章程条款
数百分之一以上股东。
第八十八条第一、二款 股东会就选举董事进行表决时，
第八十三条第一款 股东大会就选举董事、监事进行表 根据本章程的规定或者股东会的决议，当单一股东及其
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，当单一 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当实
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上 行累积投票制。
时，应当实行累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十五条第一款 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证
第九十条第一款 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间在股东会决议通过后立即生效。
定。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
不能担任公司的董事： （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
满的； 的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 事、高级管理人员等，期限未满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
序号 原章程条款 修订后章程条款
管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务 但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
对公司负有下列忠实义务：
开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
侵占公司的财产；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
（二）不得挪用公司资金；
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
本公司订立合同或者进行交易；
个人名义开立账户存储；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
供担保；
程的规定，不能利用该商业机会的除外。
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
（八）不得擅自披露公司秘密；
经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
（八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
公司按照与非关联人同等交易条件，向公司董事及其近
亲属提供产品和服务的，可免于按照关联交易方式进行
审议和披露。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
业务范围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （二）应公平对待所有股东；
司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
序号 原章程条款 修订后章程条款
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责 司所披露的信息真实、准确、完整；
的合法监督和合理建议； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 得妨碍审计委员会行使职权；
勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
内披露有关情况。 辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
生效。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理 结束后并不当然解除，在本章程规定的下列期限内仍然
期限内仍然有效。 有效：
（一）董事在其辞职生效或者任期届满之日起直至该秘 （一）董事在其辞任生效或者任期届满之日起直至该秘
密成为公开信息，仍应对公司商业秘密负有保密义务； 密成为公开信息，仍应对公司商业秘密负有保密义务；
（二）董事在其辞职生效或者任期届满之日起 1 年内， （二）董事在其辞任生效或者任期届满之日起 1 年内，
仍应对公司负有其他忠实义务。 仍应对公司负有其他忠实义务。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
新增
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
当承担赔偿责任。
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，
不设副董事长。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （二）执行股东会的决议；
他证券及上市方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 他证券及上市方案；
联交易、对外捐赠等事项； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 交易、对外捐赠等事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
（十二）制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十三）管理公司信息披露事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 并决定其报酬事项和奖惩事项；
师事务所； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十二）制订本章程的修改方案；
作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）独立董事提名权； （十四）向股东大会提请聘用、解聘为公司审计的会计
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 师事务所；
他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 作；
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案应 会授予的其他职权。
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并
担任召集人，薪酬与考核委员会委员全由独立董事担
任，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作细则，规定专门委员会的运作。超
序号 原章程条款 修订后章程条款
过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件； 签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提 有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营班子
议，对单项标的不超过公司最近经审计净资产 15%的房 提议，对房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事
地产项目投资事项进行决策，事后通报董事会并备案； 会并备案；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时 上董事、独立董事专门会议、审计委员会或者总经理，
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或
书面表决。 书面表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充 董事会会议以现场召开为原则 。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或者电子
进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在 与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，
场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事 规定期限内实际收到以传真、电子签名、电子邮件等形
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 式提交的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
董事人数。 的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
新增第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
序号 原章程条款 修订后章程条款
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
序号 原章程条款 修订后章程条款
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
序号 原章程条款 修订后章程条款
三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节“董事会专门委员会”
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）研究和指导推动风险管理策略和解决方案的制定，
对重大决策等进行风险控制、管理、监督和评估；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
序号 原章程条款 修订后章程条款
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 战略委员会成员由 5 名董事组成，由公
司董事长担任召集人。战略委员会的主要职责：
（一）对公司五年发展规划进行研究并提出建议；
（二）审议公司年度投资计划；
（三）对影响公司战略、可持续发展的重大投资融资方
案、资本运作方案进行研究并提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其
中独立董事 3 名，并由独立董事担任召集人。提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会授权的其他事项；
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组
成，其中独立董事 3 名，并由独立董事担任召集人。薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）董事会授权的其他事宜；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
序号 原章程条款 修订后章程条款
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、党委
任或者解聘。
副书记和纪委书记为公司高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
权：
决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（二）拟定公司的发展战略和规划，并经批准后组织实
决议，并向董事会报告工作；
施；
（二）提交董事会公司年度预决算方案预案、经营计划
（三）提交董事会公司年度预决算方案预案、经营计划
预案和项目的前期论证，并认真组织实施董事会决议、
预案和项目的前期论证，并认真组织实施公司年度计划
公司年度计划和投资方案；
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
不担任董事的总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
删除原第七章“监事会”，对应第一百三十七条至第一
百五十条
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
序号 原章程条款 修订后章程条款
储。 储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
转增前公司注册资本的 25%。
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策及相关规定： 第一百六十六条 公司利润分配政策及相关规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不
配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续 得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营
经营能力。 能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采 的方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采
用现金分红方式进行利润分配。原则上每年度进行一次 用现金分红方式进行利润分配。原则上每年度进行一次
利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期 利润分配，经公司股东会审议决定，公司可进行中期利
利润分配。 润分配。公司现金股利政策目标为固定股利支付率/低正
（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公 常股利加额外股利。
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公 （三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公
司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公
下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年 司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年
均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
序号 原章程条款 修订后章程条款
取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式 可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进
摊薄等真实合理因素。 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购 薄等真实合理因素。
股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购
入该年度现金分红的相关比例计算。 股份的，当年已实施的采用要约方式、集中竞价方式回
（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营 购股份并注销的回购金额视同现金分红，纳入该年度现
发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素 金分红的相关比例计算。
的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会 （四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营
审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润 发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素
分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 审议通过后，提交股东会审议决定。股东会对利润分配
见和诉求。 预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投 诉求。
票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、 （五）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 当年净利润之比低于 30%的，应当在利润分配相关公告中
变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 说明原因，以及留存未分配利润的预计用途及收益情况、
出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 为中小股东参与现金分红决策提供便利情况以及为增强
公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后， 投资者回报水平拟采取的措施。
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东 （六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，
提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
（七）公司最近一年审计报告为非无保留意见或者与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司当
年度经营性现金流量净额为负数、公司未来十二个月内
存在重大投资或现金支出计划的，或者存在公司认为不
适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审
第二节 内部审计
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审
审计结果运用和责任追究等。
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
督。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
序号 原章程条款 修订后章程条款
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
新增
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
新增
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
内在符合法律规定的报纸上公告。
公告。
序号 原章程条款 修订后章程条款
新增
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司减少注册资本时，将编制资产负
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制
债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上或者国家
债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十三条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在符合法律规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
序号 原章程条款 修订后章程条款
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
清算组由董事或者股东会决议确定的其他人员组成。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在符合法律规定的报纸上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
清算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程：
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一百九十九条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程
章程细则不得与章程的规定相抵触。 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“内”、“以内”
、 第二百一十三条 本章程所称“以上”“内”“以内”，
“多于”、“过”、“超过”、“不足”，不含本数。 “不足”，不含本数。
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