浙江洁美电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬
和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《浙
江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准和考核办法，并进行
考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负
责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、非独立董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生，并由三名董事组成，其
中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作。
第六条 薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会成
员。薪酬与考核委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，可以连
选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足成员人数。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
会成员。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十一条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一款中董事的薪酬标准和绩效考核方案还须提交股东会审议通过后方可实
施；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司股东会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的会议
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由召集人
主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名成员主持。
薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会议，并于会议召开前三天通知
全体成员。
当有两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会
议召开前两日须通知全体成员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，
每一名成员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员
代为出席会议并行使表决权。委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十七条 薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会
议可以采取通讯表决方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得
少于十年。
第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点（如有）；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或者弃权的票数的
表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会成员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 工作评估
第二十六条 薪酬与考核委员会成员在闭会期间可以对非独立董事、高级管
理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门
应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会成员提供所需资料。
第二十七条 薪酬与考核委员会成员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第二十八条 薪酬与考核委员会成员可以就某一问题向非独立董事、高级管
理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第二十九条 薪酬与考核委员会成员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指
标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十条 薪酬委员会成员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经
公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十一条 本规则经董事会审议通过后生效。
第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范
性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布
的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文
件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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