浙江洁美电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、中国
证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《浙江洁美电子科技股份有限公司
章程》
（以下简称“
《公司章程》”）
、《浙江洁美电子科技股份有限公司信息披露管理
制度》
（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特
制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保密
工作负责人，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日
常工作部门。
第三条 未经公司董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得自
行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披露的
信息，严格按照证券监管有关规定进行。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉
及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，并报
董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人的认定标准
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司
尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所指
定的网站和报刊上正式披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；
（二）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》《信息披露管理制度》认
定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关
人员。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）与上述相关人员存在亲属关系、业务往来等原因而知悉公司有关内幕信
息的其他人员；
（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕
信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息公开前，不得透露、泄露公司内幕
信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，对内幕信息知
情人买卖公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙
江监管局和证券交易所并对外披露。
公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人
档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息
知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的
真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司审计与风险管理委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，内幕信息知情人档案的内容应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件
号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市
公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方
式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹
划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 登记备案工作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕
信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易
价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填
写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进
程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录。
第十六条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）
应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项
和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写
的内容真实、准确；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会浙江
监管局进行报备。
第十七条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流
转。
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕
信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公
司、控股子公司，并在董事会办公室备案。
（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在董事会办公室
备案。
第十八条 公司发生以下重大事项时，应当向证券交易所报送相关内幕信息知
情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所
补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应
当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报
送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依
据证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存十年。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息的保密管理
第二十条 公司各部门、分公司、控股子公司在涉及内幕信息时，应严格按本
制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内
幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。
第二十一条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息文件应指定专人报送
和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市
场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事
会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会浙江监管局或深圳证券交
易所报告。
第二十二条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信
息保密的承诺。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十四条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票、泄
露内幕信息或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋
利。
第二十五条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容
向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第二十六条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有
利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设
备。
第五章 责任追究
第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影
响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、
降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，
以上处分可以单处或并处，并在处罚决定做出后 3 个工作日内报中国证监会浙江监
管局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影
响公司对其作出的处分。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自
泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将知晓
的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进
行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人
或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。
第三十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务
机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及
有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，
报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会浙江监
管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
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