董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范董事会议事方式及运作程序，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公
司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定，特制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会授权人、列席董事会的高级管理人
员以及其他有关人员均有约束力。
第二章 董事会组成和职权
第三条 董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，在《公司章程》和
股东会的授权范围内行使权利。
第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。
董事会设董事长一名，可以设副董事长，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下
列职权：
（一）召集股东会会议，执行股东会的决定，向股东会报告工作；
（二）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措
的方案；
（三）审议公司发展战略、规划，审议批准公司内部重大改革等事项；
（四）审议公司投资计划，审议批准公司经营计划、投资方案和投资项目；
（五）审议董事报酬方案及独立董事津贴标准；
（六）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解
聘董事会秘书；决定上述高级管理人员的经营业绩考核和报酬、奖惩等事项；
（七）决定董事会专门委员会组成人员；
（八）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）审议公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（十一）审议公司重大收购或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更
公司形式的方案；
（十二）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司股权融资方案以及变更募集资金用途方案；
（十四）审议本章程的修改方案；
（十五）审议董事会的年度工作报告；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的
设立或者撤销；
（十八）制定公司的基本管理制度；
（十九）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算等；批准公
司职工收入分配方案、公司年金方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追
究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董事会负
责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十三）审议公司重大会计政策、会计估计自主变更方案；
（二十四）批准除须经股东会审议通过的担保事项以外的其他担保事项；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况，建立健全对经理层的问责制度；
（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十七）批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十八）在股东会授权范围内，审议公司重大国有资产转让、部分子公司
国有产权变动方案；批准一定金额的股权投资、固定资产投资、资产出售或处置、
资产抵押、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项（具体授权范围参
照公司《股东会议事规则》执行）；
（二十九）批准公司章程规定的由董事会决议的股份回购事项；
（三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 董事会行使职权与发挥党委领导作用相结合，坚持将党委研究讨论
作为董事会决策重大经营管理事项的前置程序。
第七条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会依照法律法规、《公司章程》和董事会授权履行
职责。
第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
议决定。
第三章 董事会召集和通知
第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第十条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配合并
具体负责。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于定期报告披
露前两个工作日内召开；董事会可根据需要召开临时会议。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议；
（三）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会提交书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十三条 公司召开董事会定期会议和临时会议应分别于会议召开前十日
和五日以书面形式（包括信函、传真、电子邮件等）通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议召开的方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 会议联系人和联系方式。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十六条 董事会应按规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资
料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳并在
两个工作日内作出决定。
第四章 董事会召开和表决
第十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一票
表决权。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以根据需要
列席会议。董事长以及董事会会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席会议。列席会议人员可以就相关议题发表意见或回答问题，但没有投票表决
权。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的签字、委托日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会议案由参加会议的董事记名投票表决，表决意向分为同
意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一。如投反对票或弃权票必
须申明理由并记录在案。
第二十一条 董事会会议对会议议程列明的议案按顺序进行审议。董事会
原则上不审议在会议通知以外的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项
时，应征得全体到会董事一致同意将新的议案或事项列入会议议程后，方可进行
审议和表决。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 董事与审议的提案事项存在关联关系的，相关董事须回避表
决，且该董事会会议作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联董事人数不足三人的，应将该提案事项提交股东会审议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会决议和记录
第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会作出决议有其他规定的，从其规定。
第二十七条 董事会会议决议经出席会议的董事签字后生效。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定
进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二） 会议召集人和主持人
（三） 出席会议的董事姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的
姓名；
（四） 会议议程；
（五） 董事发言要点；
（六） 每项议案的表决方式和表决结果；
（七） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员等负有对会议内容保密的义务。
第三十一条 董事会会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议和公告等，应当视
作公司档案保存，保存期限为二十年。
第六章 附 则
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释，未尽事宜按照国家有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第三十四条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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