格尔软件股份有限公司
信息披露暂缓、豁免管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂
缓、豁免行为，加强公司内部信息管理，依法合规履行信息披露义务，保护投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守秘密法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范
性文件以及《格尔软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报
告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得
实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，按照本制度规定履行信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序后实施，并
采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第二章 暂缓与豁免信息的范围
第五条 公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、
投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息
涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第六条 在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司及相关信
息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业
秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披
露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 在不违反监管规则的前提下，公司拟披露的定期报告中有关信息涉
及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式
豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部
分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报
告。监管规则另有规定的，从其规定。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关
内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
第三章 信息披露暂缓与豁免的程序
第十条 公司及其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免事务由公司董事会
统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调，公司证券部负责协助董事会秘
书办理信息披露暂缓、豁免的具体事务。
第十一条 公司及其他信息披露义务人认为拟披露的信息应当暂缓或者豁免
披露的，应当在履行以下内部审核程序后方可实施：
（一）公司相关部门、分公司、子公司或其他信息披露义务人应当填写
《信息披露暂缓或豁免业务审批表》，并经部门或单位负责人签字确认后，将
《知情人登记表》及其签署的《保密承诺函》等材料提交证券部，并对提交材
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）董事会秘书对申请暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露
的条件进行审核，并在《信息披露暂缓或豁免业务审批表》中签署意见；
（三）董事长对申请暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《信
息披露暂缓或豁免业务审批表》中签署意见。
第十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入
档，董事长签字确认。公司应当妥善归档保管有关登记材料，保存期限不得少
于十年。
第十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以
下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联（连）交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证
监局（如需）和上海证券交易所。
第四章 责任追究
第十五条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务追究机制，出现因办理暂缓、
豁免业务违规，受到监管部门处罚的情形，公司将按照《信息披露制度》等各
项规章制度中的问责条款执行。
第五章 附则
第十六条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和公司股票上市地证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。
第十七条 本公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市
规则》以及中国证监会、上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》《信息披露管理办法》等相关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性
文件和《公司章程》《信息披露管理办法》相抵触时，依照国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十条 本制度有公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
附件一：
格尔软件股份有限公司
信息披露暂缓、豁免事项登记审批表
登记事由：暂缓披露□ 豁免披露□
豁免披露方式：临时报告□ 定期报告或临时报告中的有关内容□
豁免披露所涉及的文件类型：年度报告□ 半年度报告□ 季度报告□ 临时报告□
申请部门
申请时间
申请人员
暂缓或豁免披露的原因
及依据
暂缓披露的期限
相关信息是否已经通过
其他方式公开
是否已经填报暂缓或豁
免事项的知情人名单
相关内幕知情人是否已
书面承诺保密
披露对公司或他人可能
产生的影响
申请部门/单位负责人
意见
分管领导审核意见
董事会秘书审核意见
董事长审批意见
附件二：
信息披露暂缓、豁免业务知情人登记表
登记事由：暂缓披露□ 豁免披露□
暂缓或豁免披露
登记单位/部门
事项的内容
登记时间 登记人
序号 知情人姓名 证件号码 知情人身份 知悉信息的时间 知悉信息的地点 知悉方式
附件三：
格尔软件股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务保密承诺函
作为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事项的知
情人，本人声明并承诺如下：
豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公
司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表》并向公
司证券部备案；
任。
知情人签名：
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
