格尔软件股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025年11月修订）
第一章 总则
第一条 为强化格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《格尔软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下
简称 “审计委员会”），并制定董事会审计委员会实施细则（以下简称“本细
则”）。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数，独立董事委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事时自动丧失,并由
董事会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）审阅公司年度内部审计工作计划，并督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导公司审计部的有效运作；
（五）审查公司内部控制制度；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）提议聘请或更换外部审计机构；
（八）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，协调内部审计部门与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（九）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十）法律法规建议或董事会授权的其他职权。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内控制度；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议应对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员主持。主任委员不能或无法履行职责时，可委托其他一名委
员（独立董事）主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行委员会召集人职责。
审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日将会议通知
及相关资料和信息送达全体委员。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要
求。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应至迟于会议
召开前将授权委托书提交审计委员会。
授权委托书应至少包括以下内容，并由委托人和被委托人签名：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十六条 审计委员会委员连续两次不出席（不含已委托其他委员代为出席
会议的）会议，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录与会议其他相关资料应由公司董事会秘书保存，保存期至少十
年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并及时修订本
细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
