浙江洁美电子科技股份有限公司
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”、“本
公司”）于 2025 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《浙江洁美电子科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）全文进行了全面修订，于经修订后的
《公司章程》生效之日，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体
内容详见附件：1、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》；2、《浙江
洁美电子科技股份有限公司章程》。《公司章程》以最终在浙江省市场监督管理
局登记备案为准，并同意授权管理层办理相关登记备案工作。具体修改情况如下：
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》 (以和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》 ”）、《中华人民 (以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司章程指引》 共和国证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》和其 《深圳证券交易所股票上市规则》和其
他法律法规等有关规定，制定本章程。 他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和 第二条 公司是依照《公司法》和
其他有关法律法规的规定，经主管部门 其他有关法律法规的规定，经主管部门
批准，由有限责任公司整体变更设立的 批准，由有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司，公司设立方式为发起设 股份有限公司，公司设立方式为发起设
立；公司在浙江省市场监督管理局注册 立；公司在浙江省市场监督管理局注册
登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
登记，取得营业执照，统一社会信用代
第八条 代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人，由董事会
选举产生或者更换。
第八条 董事长为公司的法定代 担任法定代表人的董事或者经理
表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额
第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司
限对公司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部财产对公司的
对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即
第十一条 本章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股
即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具
股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据公司章程，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
事、总经理和其他高级管理人员，股东
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事会 人员是指公司的总经理、副总经理、董
秘书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票
的形式。股票是公司签发的证明股东所 第十五条 公司的股份采取股票
持股份的凭证。公司可根据法律、法规、 的形式。
规范性文件等规定发行优先股。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的 一股份具有同等权利。同次发行的同类
同种类股票，每股的发行条件和价格应 别股份，每股的发行条件和价格相同；
当相同；任何单位或者个人所认购的股 认购人所认购的股份，每股支付相同价
份，每股应当支付相同价额。 额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十七条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中 第十八条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存 国证券登记结算有限责任公司集中存
管。 管。
第十八条 公司发起人情况列表 第十九条 公司设立时发行的股
如下：
份总数为 7500 万股，面额股的每股金
额为 1 元。公司发起人情况列表如下：
第二十条 公司已发行的股份数
第十九条 公司股份总额为
为 430,883,760 股；公司的股本结构为：
普通股 430,883,760 股，其他类别股 0
通股 430,883,760 股，其他种类股 0 股。
股。
第二十一条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属公司）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十条 公司或公司的子公司
资助，公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属公司）不以赠与、垫
为公司利益，经股东会决议，或者
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
董事会按照本章程或者股东会的授权
或者拟购买公司股份的人提供任何资
作出决议，公司可以为他人取得本公司
助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 第二十四条 公司不得收购本公
本章程的规定，收购本公司的股份： 司的股份。但是，有下列情形之一的除
（一）减少公司注册资本； 外：
（二）与持有本公司股份的其他公 （一）减少公司注册资本；
司合并； （二）与持有本公司股份的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或 司合并；
者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东会作出的公司
购其股份的； 合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换公司发行的 其股份；
可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的
（六）公司为维护公司价值及股东 可转换为股票的公司债券；
权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不进行买卖本 权益所必需。
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
份，可以选择下列方式之一进行：
者法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方
其他方式进行。
式；
公司因本章程第二十四条第一款
（二）要约方式；
第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）法律、行政法规和中国证监
规定的情形收购本公司股份的，应当通
会认可的其他方式。
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二
第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项的原因
十四条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会决
规定的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司因本章程第二十三条第（三）
股东会决议。公司因本章程第二十四条
项、第（五）项、第（六）项规定的情
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
形收购本公司股份的，应当经三分之二
项规定的情形收购本公司股份的，应当
以上董事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十条规定收购本公
议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照本章程第二十四条第一
当自收购之日起十日内注销；属于第
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
（二）项、第（四）项情形的，应当在
项情形的，应当自收购之日起十日内注
六个月内转让或者注销。属于第（三）
销；属于第（二）项、第（四）项情形
项、第（五）项、第（六）项情形的，
的，应当在六个月内转让或者注销。属
公司合计持有的本公司股份数不得超
于第（三）项、第（五）项、第（六）
过本公司已发行股份总额的百分之十，
项情形的，公司合计持有的本公司股份
并应当在三年内转让或注销。
数不得超过本公司已发行股份总数的
公司收购本公司股份的，应当依照
百分之十，并应当在三年内转让或者注
《中华人民共和国证券法》的规定履行
销。
信息披露义务。公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的应当
通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的股份可 第二十七条 公司的股份应当依
以依法转让。 法转让。
第二十七条 公司不接受本公司 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公
司股票，自公司成立之日起一年以内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
第二十九条 公司公开发行股份
公司董事、监事、高级管理人员应
前已发行的股份，自公司股票在证券交
当向公司申报所持有的本公司的股份
易所上市交易之日起一年内不得转让。
及其变动情况，在任职期间每年转让的
公司董事、高级管理人员应当向公
股份不得超过其所持有本公司股份总
司申报所持有的本公司的股份及其变
数的百分之二十五。上述人员离职后半
动情况，在就任时确定的任职期间每年
年内，不得转让其所持有的本公司股
转让的股份不得超过其所持有本公司
份。
同一类别股份总数的百分之二十五；所
持有本公司股份 5%以上的股东、
持本公司股份自公司股票上市交易之
实际控制人、董事、监事、高级管理人
日起一年内不得转让。上述人员离职后
员，以及其他持有公司首次公开发行前
半年内，不得转让其所持有的本公司股
发行的股份或者公司向特定对象发行
份。
的股份的股东，转让其持有的本公司股
份的，不得违反法律、行政法规和中国
证监会关于持有期限、卖出时间、卖出
数量、卖出方式、信息披露等规定，并
应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东、董事、高级管理人员，将其持
的股东，将其持有的本公司股票或者其 有的本公司股票或者其他具有股权性
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
由此所得收益归本公司所有，本公司董 益归本公司所有，本公司董事会将收回
事会将收回其所得收益。 其所得收益。但是，证券公司因购入包
前款所称董事、监事、高级管理人 销售后剩余股票而持有 5%以上股份
员、自然人股东持有的股票或者其他具 的，以及有中国证监会规定的其他情形
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的除外。
子女持有的及利用他人账户持有的股 前款所称董事、高级管理人员、自
票或者其他具有股权性质的证券。 然人股东持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款规 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
定执行的，股东有权要求董事会在 30 女持有的及利用他人账户持有的股票
日内执行。公司董事会未在上述期限内 或者其他具有股权性质的证券。
执行的，股东有权为了公司的利益以自 公司董事会不按照本条第一款规
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照第一款的规定 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，股东有权为了公司的利益以自
责任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 结算机构提供的凭证建立股东名册，股
是证明股东持有公司股份的充分证据。 东名册是证明股东持有公司股份的充
股东按其所持有股份的种类享有权利， 分证据。股东按其所持有股份的类别享
承担义务；持有同一种类股份的股东， 有权利，承担义务；持有同一类别股份
享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、 第三十二条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或者股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日收 集人确定股权登记日，股权登记日收市
市后登记在册的股东为享有相关权益 后登记在册的股东为享有相关权益的
的股东。 股东。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以查
计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制
第三十三条 股东提出查阅前条 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
所述有关信息或者索取资料的，应当向 《证券法》等法律、行政法规的规定。
公司提供证明其持有公司股份的种类 股东要求查阅、复制公司有关材料的应
以及持股数量的书面文件，公司经核实 当向公司提供证明其持有公司股份的
股东身份后按照股东的要求予以提供。 类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后依法予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
第三十四条 公司股东大会、董事
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
会决议内容违反法律、行政法规的，股
外。
东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决
股东大会、董事会的会议召集程
议的效力存在争议的，应当及时向人民
序、表决方式违反法律、行政法规或者
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
本章程，或者决议内容违反本章程的，
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东有权自决议作出之日起六十日内
股东会决议。公司、董事和高级管理人
请求人民法院撤销。
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
新增
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计与风险管理委
员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计与风险管理委员会向人民
法院提起诉讼；审计与风险管理委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法
第三十五条 董事、高级管理人员
规或者本章程的规定，给公司造成损失
执行公司职务时违反法律、行政法规或
的，前述股东可以书面请求董事会向人
者本章程的规定，给公司造成损失的，
民法院提起诉讼。
连续一百八十日以上单独或合计持有
审计与风险管理委员会、董事会收
公司百分之一以上股份的股东有权书
到前款规定的股东书面请求后拒绝提
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
事会执行公司职务时违反法律、行政法
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
规或者本章程的规定，给公司造成损失
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的，前述股东可以书面请求董事会向人
补的损害的，前款规定的股东有权为了
民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股
法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
他人侵犯公司合法权益，给公司造
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
成损失的，本条第一款规定的股东可以
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
依照前两款的规定向人民法院提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己
公司全资子公司的董事、监事、高
的名义直接向人民法院提起诉讼。
级管理人员执行职务违反法律、行政法
他人侵犯公司合法权益，给公司造
规或者本章程的规定，给公司造成损失
成损失的，本条第一款规定的股东可以
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
依照前两款的规定向人民法院提起诉
权益造成损失的，连续一百八十日以上
讼。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列 第三十九条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或 第四十条 公司股东滥用股东权
者其他股东造成损失的，应当依法承担 利给公司或者其他股东造成损失的，应
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
地位和股东有限责任，逃避债务，严重 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
损害公司债权人利益的，应当对公司债 债务，严重损害公司债权人利益的，应
务承担连带责任； 当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东，将其持有的
删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司不得无偿向股
东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得以明显不公平的
条件向股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东或
者实际控制人提供担保，或者无正当理
由为股东或者实际控制人提供担保；不
得无正当理由放弃对股东或者实际控
制人的债权或承担股东或者实际控制
删除
人的债务。公司与股东或者实际控制人
之间提供资金、商品、服务或者其他资
产的交易，应严格按照有关关联交易的
决策制度履行董事会、股东大会审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护
公司资金的安全，公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”机制，即发现控
股股东侵占公司资产立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
份偿还侵占资产。公司董事、监事和高
级管理人员负有维护公司资金安全的
法定义务，公司财务负责人为“占用即
冻结”机制的具体责任人。公司财务负
责人一旦发现控股股东及其附属企业
侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务负责人在发现控股
股东侵占公司资产的当天，应以书面形
式报告公司董事长，同时抄送董事会秘
书；若发现同时存在公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股股东及其附属
企业侵占公司资产情况的，财务负责人
在书面报告中还应当写明所涉及的董
事或高级管理人员姓名、协助或纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的
情节；
（二）董事长在收到财务负责人的
报告后，应立即召集、召开董事会会议，
审议要求控股股东清偿的期限、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜；董事长不同意召开董事会
会议或在收到财务负责人的报告后 5 日
内未作出反馈的，董事会秘书有权立即
召集、召开董事会会议，审议要求控股
股东清偿的期限、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜；若
存在公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的情形，公司董事会应视其情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重
责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议
向控股股东发送限期清偿通知，执行对
相关董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限
内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
新增
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
新增
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
新增
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权 第四十五条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换董事、非由职工 董事的报酬事项；
代表担任的监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十六条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议； 总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一 （十一）审议批准公司拟与关联方
条规定的担保事项； 发生的交易（除提供担保外）成交金额
（十三）审议公司在一年内购买、 超过 3000 万元，且占公司最近一期经
出售重大资产超过公司最近一期经审 审计净资产绝对值超过 5%的关联交
计总资产 30%的事项； 易；
（十四）审议批准公司拟与关联方 （十二）审议批准变更募集资金用
发生的交易（除提供担保外）成交金额 途事项；
超过 3000 万元，且占公司最近一期经 （十三）审议股权激励计划和员工
审计净资产绝对值超过 5%的关联交 持股计划；
易； （十四）公司发生的交易（提供担
（十五）审议批准变更募集资金用 保和提供财务资助除外）达到下列标准
途事项； 之一的，应当提交股东会审议：
（十六）审议股权激励计划和员工 1、交易涉及的资产总额占公司最
持股计划； 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
（十七）公司发生的交易（提供担 易涉及的资产总额同时存在账面值和
保和提供财务资助除外）达到下列标准 评估值的，以较高者为准；
之一的，应当提交股东大会审议： 2、交易标的（如股权）涉及的资
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
易涉及的资产总额同时存在账面值和 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
评估值的，以较高者为准； 面值和评估值的，以较高者为准；
产净额占公司最近一期经审计净资产 个会计年度相关的营业收入占公司最
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 近一个会计年度经审计营业收入的
元，该交易涉及的资产净额同时存在账 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
面值和评估值的，以较高者为准； 4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度经审计净利润的 50%以
近一个会计年度经审计营业收入的 上，且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
一个会计年度经审计净利润的 50%以 元；
上，且绝对金额超过 500 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一
和费用）占公司最近一期经审计净资产 且绝对金额超过 500 万元。
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 上述指标计算中涉及的数据如为
元； 负值，取其绝对值计算。
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 常经营活动之外发生的下列类型的事
且绝对金额超过 500 万元。 项：购买资产；出售资产；对外投资（含
上述指标计算中涉及的数据如为 委托理财、对子公司投资等）；提供财
负值，取其绝对值计算。 务资助（含委托贷款等）；提供担保（含
本章程所称“交易”包括除公司日 对控股子公司担保等）；租入或者租出
常经营活动之外发生的下列类型的事 资产；委托或者受托管理资产和业务；
项：购买资产；出售资产；对外投资（含赠与或者受赠资产；债权或者债务重
委托理财、对子公司投资等）；提供财 组；转让或者受让研发项目；签订许可
务资助（含委托贷款等）；提供担保（含协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
对控股子公司担保等）；租入或者租出 优先认缴出资权利等）；证券交易所认
资产；委托或者受托管理资产和业务； 定的其他交易。
赠与或者受赠资产；债权或者债务重 关于本章程所述交易的其他事项，
组；转让或者受让研发项目；签订许可 按照中国证监会和证券交易所的有关
协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 规定执行。
优先认缴出资权利等）；证券交易所认 （十五）公司提供财务资助属于下
定的其他交易。 列情形之一的，应当在董事会审议通过
关于本章程所述交易的其他事项，后提交股东会审议：
按照中国证监会和证券交易所的有关 1、单笔财务资助金额超过公司最
规定执行。 近一期经审计净资产的 10%；
（十八）公司提供财务资助属于下 2、被资助对象最近一期财务报表
列情形之一的，应当在董事会审议通过 数据显示资产负债率超过 70%；
后提交股东大会审议： 3、最近十二个月内财务资助金额
近一期经审计净资产的 10%； 资产的 10%；
数据显示资产负债率超过 70%； 由公司控股股东、实际控制人控制的主
累计计算超过公司最近一期经审计净 他股东按出资比例提供同等条件财务
资产的 10%； 资助的情形；
由公司控股股东、实际控制人控制的主 其他情形。
体）提供财务资助，且该参股公司的其 公司提供资助对象为公司合并报
他股东按出资比例提供同等条件财务 表范围内且持股比例超过 50%的控股
资助的情形； 子公司，且该控股子公司其他股东中不
其他情形。 关联人的，可以免于适用本章程的规
公司提供资助对象为公司合并报 定。
表范围内且持股比例超过 50%的控股 （十六）审议法律、行政法规、部
子公司，且该控股子公司其他股东中不 门规章或者本章程规定应当由股东会
包含公司的控股股东、实际控制人及其 决定的其他事项。
关联方的，可以免于适用本章程的规 股东会可以授权董事会对发行公
定。 司债券作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部 除法律、行政法规、中国证监会规
门规章或本章程规定应当由股东大会 定或证券交易所规则另有规定外，上述
决定的其他事项。 股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十六条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产 10%的担保； 的对外担保总额，超过公司最近一期经
（二）公司及控股子公司的对外担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保总额，超过公司最近一期经审计净资 保；
产 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（三）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提
或超过最近一期经审计总资产的 30% 供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担
（四）为资产负债率超过 70%的担 保的金额超过公司最近一期经审计总
保对象提供的担保； 资产 30%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额超 （四）为资产负债率超过 70%的担
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过公司最近一
联方提供的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的 （六）对股东、实际控制人及其关
其他担保情形。 联方提供的担保；
股东大会审议前款第（五）项担保 （七）证券交易所或者本章程规定
事项时，应经出席会议的股东（包括股 的其他担保情形。
东代理人）所持表决权的三分之二以上 股东会审议前款第（三）项担保事
通过。 项时，应经出席会议的股东（包括股东
公司为控股股东、实际控制人及其 代理人）所持表决权的三分之二以上通
关联人提供担保的，控股股东、实际控 过。
制人及其关联人应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
上述担保金额的确定标准按照《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定执行。违反审批权限和审议程序的责
任追究机制按照公司《对外担保管理制
度》等相关规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度 第四十七条 股东会分为年度股
股东大会和临时股东大会。年度股东大 东会和临时股东会。年度股东会每年召
会每年召开一次，应当于上一会计年度 开一次，应当于上一会计年度结束后的
结束之后的六个月之内举行。 六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之 定人数或者本章程所定人数的三分之
二时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分 （三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提议
（六）法律、行政法规、部门规章 召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会
第四十四条 公司召开股东大会
的地点为：公司所在地会议室或者会议
的地点为：公司所在地会议室或会议通
通知中指定的其他便于更多股东参加
知中指定的其他便于更多股东参加的
的地点。
地点。股东大会会议地点有变化的，应
股东会将设置会场，以现场会议形
在会议通知中予以明确。
式召开。公司还将提供网络投票的方式
股东大会将设置会场，以现场会议
为股东提供便利。
形式召开。现场会议时间、地点的选择
股东会除设置会场以现场形式召
应当便于股东参加。股东大会通知发出
开外，还可以同时采用电子通信方式召
后，无正当理由的，股东大会现场会议
开。
召开地点不得变更。确需变更的，召集
现场会议时间、地点的选择应当便
人应当于现场会议召开日期的至少两
于股东参加。发出股东会通知后，无正
个工作日公告并说明原因。
当理由，股东会现场会议召开地点不得
公司还将提供网络或其他方式为
变更。确需变更的，召集人应当在现场
股东参加股东大会提供便利。股东通过
会议召开日前至少两个工作日公告并
上述方式参加股东大会的，视为出席。
说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问
出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董 第五十一条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会，并应当以 的期限内按时召集股东会。
书面形式向董事会提出。对独立董事要 经全体独立董事过半数同意，独立
求召开临时股东大会的提议，董事会应 董事有权向董事会提议召开临时股东
当根据法律、行政法规和本章程的规 会。对独立董事要求召开临时股东会的
定，在收到提议后十日内提出同意或不 提议，董事会应当根据法律、行政法规
同意召开临时股东大会的书面反馈意 和本章程的规定，在收到提议后十日内
见。 提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的， 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
将在作出董事会决议后的五日内发出 股东会的，在作出董事会决议后的五日
召开股东大会的通知；董事会不同意召 内发出召开股东会的通知；董事会不同
开临时股东大会的，将说明理由并公 意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 告。
第五十二条 审计与风险管理委
第四十七条 监事会有权向董事 员会向董事会提议召开临时股东会，应
会提议召开临时股东大会，并应当以书 当以书面形式向董事会提出。董事会应
面形式向董事会提出。董事会应当根据 当根据法律、行政法规和本章程的规
法律、行政法规和本章程的规定，在收 定，在收到提议后十日内提出同意或者
到提案后十日内提出同意或不同意召 不同意召开临时股东会的书面反馈意
开临时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的五日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计与风险管理委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会， 意。
或者在收到提案后十日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或
的，视为董事会不能履行或者不履行召 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
集股东大会会议职责，监事会可以自行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集和主持。 股东会会议职责，审计与风险管理委员
会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有 第五十三条 单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向 公司百分之十以上股份的股东向董事
董事会请求召开临时股东大会，并应当 会请求召开临时股东会，应当以书面形
以书面形式向董事会提出。董事会应当 式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定， 律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到请求后十日内提出同意或不同 请求后十日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的五日内发 当在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后十日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司百分之十以 单独或者合计持有公司百分之十以上
上股份的股东有权向监事会提议召开 股份的股东有权向审计与风险管理委
临时股东大会，并应当以书面形式向监 员会提议召开临时股东会，应当以书面
事会提出请求。 形式向审计与风险管理委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的， 求。
应在收到请求五日内发出召开股东大 审计与风险管理委员会同意召开
会的通知，通知中对原提案的变更，应 临时股东会的，应在收到请求后五日内
当征得相关股东的同意。 发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股东 求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主持 审计与风险管理委员会未在规定
股东大会，连续九十日以上单独或者合 期限内发出股东会通知的，视为审计与
计持有公司百分之十以上股份的股东 风险管理委员会不召集和主持股东会，
可以自行召集和主持。 连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十四条 审计与风险管理委
第四十九条 监事会或股东决定
员会或者股东决定自行召集股东会的，
自行召集股东大会的，须书面通知董事
须书面通知董事会，同时向证券交易所
会，同时向公司所在地中国证监会派出
备案。
机构和证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集
在股东大会决议公告前，召集股东
股东应在发出股东会通知及股东会决
持股比例不得低于 10%。
议公告时，向证券交易所提交有关证明
召集股东应在发出股东大会通知
材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所
在股东会决议公告前，召集股东持
提交有关证明材料。
股比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自
第五十五条 对于审计与风险管
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
理委员会或者股东自行召集的股东会，
书将予配合，提供必要的支持，并及时
董事会和董事会秘书将予配合。董事会
履行信息披露义务。董事会应当提供股
将提供股权登记日的股东名册。
权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行 第五十六条 审计与风险管理委
召集的股东大会，会议所必需的费用由 员会或者股东自行召集的股东会，会议
公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属 第五十七条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具 于股东会职权范围，有明确议题和具体
体决议事项，并且符合法律、行政法规 决议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董
事会、审计与风险管理委员会以及单独
第五十三条 公司召开股东大会，
或者合计持有公司百分之一以上股份
董事会、监事会以及单独或者合计持有
的股东，有权向公司提出提案。
公司百分之三以上股份的股东，有权向
单独或者合计持有公司百分之一
公司提出提案。
以上股份的股东，可以在股东会召开十
单独或者合计持有公司百分之三
日前提出临时提案并书面提交召集人。
以上股份的股东，可以在股东大会召开
召集人应当在收到提案后两日内发出
十日前提出临时提案并书面提交召集
股东会补充通知，公告临时提案的内
人。召集人应当在收到提案后二日内通
容，并将该临时提案提交股东会审议。
知其他股东，公告临时提案的内容，并
但临时提案违反法律、行政法规或者本
将该临时提案提交股东大会审议。
章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发
围的除外。
出股东大会通知后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发
通知中已列明的提案或增加新的提案。
出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合
通知中已列明的提案或者增加新的提
前条规定的提案，股东大会不得进行表
案。
决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股
第五十四条 召集人将在年度股
东会召开二十日前以公告方式通知各
东大会召开二十日前，将会议召开的时
股东，临时股东会将于会议召开十五日
间、地点、方式、会议召集人和审议的
前以公告方式通知各股东。
事项通知各股东；临时股东大会应当于
公司在计算起始期限时，不应当包
会议召开十五日前通知各股东。
括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容：
第六十条 股东会的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议期
下内容：
限；
（一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提
限；
案；
（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股
案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委
（三）以明显的文字说明：全体普
托代理人出席会议和参加表决，该股东
通股股东、持有特别表决权股份的股东
代理人不必是公司的股东；
等股东均有权出席股东会，并可以书面
（四）有权出席股东大会股东的股
委托代理人出席会议和参加表决，该股
权登记日；
东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（四）有权出席股东会股东的股权
号码；
登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间
（五）会务常设联系人姓名，电话
及表决程序。
号码；
股东大会通知和补充通知中应当
（六）网络或者其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体内
间及表决程序。
容。股东大会通知中的有关提案需要独
股东会通知和补充通知中应当充
立董事、保荐机构发表意见的，独立董
分、完整披露所有提案的全部具体内
事和保荐机构的意见最迟应当在发出
容。
股东大会通知时披露。
股东会网络或者其他方式投票的
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
开始时间，不得早于现场股东大会召开
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
于现场股东会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间
一旦确认，不得变更。
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董 第六十一条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中 选举事项的，股东会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资 董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其 第六十三条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大 他召集人将采取必要措施，保证股东会
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
采取措施加以制止并及时报告有关部 措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第六十四条 股权登记日登记在
第五十九条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东、持有特别表决权
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股份的股东等股东或者其代理人，均有
股东大会。并依照有关法律、法规及本
权出席股东会，并依照有关法律、法规
章程行使表决权。
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。
委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 第六十五条 个人股东亲自出席
明其身份的有效证件或证明、股票账户 会议的，应出示本人身份证或者其他能
卡；委托他人出席会议的，代理人应出 够表明其身份的有效证件或者证明；代
示本人有效身份证件、股东授权委托 理他人出席会议的，应出示本人有效身
书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十一条 股东出具的委托他 第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。
章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否 删除
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
第六十七条 代理投票授权委托
的授权书或者其他授权文件应当经过
书由委托人授权他人签署的，授权签署
公证。经公证的授权书或者其他授权文
的授权书或者其他授权文件应当经过
件和投票代理委托书均需备置于公司
公证。经公证的授权书或者其他授权文
住所或者召集会议的通知中指定的其
件，和投票代理委托书均需备置于公司
他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人
他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，公
第七十条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
管理人员列席会议的，董事、高级管理
席会议，总经理和其他高级管理人员应
人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
第六十七条 股东大会由董事长
务时，由过半数的董事共同推举的一名
主持。董事长不能履行职务或不履行职
董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名
审计与风险管理委员会自行召集
董事主持。
的股东会，由审计与风险管理委员会召
自行召集的股东大会，由主席主
集人主持。审计与风险管理委员会召集
持。监事会主席不能履行职务或不履行
人不能履行职务或者不履行职务时，由
职务时，由半数以上监事共同推举的一
过半数的审计与风险管理委员会成员
名监事主持。
共同推举的一名审计与风险管理委员
股东自行召集的股东大会，由召集
会成员主持。
人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反
或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，
召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数
事规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担任
席股东会有表决权过半数的股东同意，
会议主持人，继续开会。
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会 第七十二条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和 事规则，详细规定股东会的召集、召开
表决程序，包括通知、登记、提案的审 和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署、公 会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东大会对董事会的授 公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大 权原则，授权内容应明确具体。股东会
会议事规则应作为章程的附件，由董事 议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上， 第七十三条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理 第七十四条 董事、高级管理人员
人员在股东大会上就股东的质询和建 在股东会上就股东的质询和建议作出
议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在 第七十五条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代 表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数， 理人人数及所持有表决权的股份总数，
出席现场会议的股东和代理人人数及 现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记 所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。 为准。
第七十二条 股东大会应有会议
第七十六条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容：
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
会议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及
及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会 第七十七条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录 人或者其代表、会议主持人应当在会议
上签名。会议记录应当与现场出席股东 记录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书、网络及 股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保 络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限为十年。 并保存，保存期限为十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普
第七十五条 股东大会决议分为 通决议和特别决议。
普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会的股东（包括委托代理人出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会会议的股东）所持表决权的过半数
所持表决权的二分之一以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括委托代理人出席股
所持表决权的三分之二以上通过。 东会会议的股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十条 下列事项由股东会以
告； 普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案 （一）董事会工作报告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟订的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免 和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方 和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者 的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司合并、分立、解散和清 （二）公司分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）修改本章程； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或者本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定会 规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括委托代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人出席股东会会议的股东）以其所代表
行使表决权，每一股份享有一票表决 的有表决权的股份数额行使表决权，每
权。 一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利 外。
益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东会审议影响中小投资者利益
当单独计票。单独计票结果应当及时公 的重大事项时，对中小投资者表决应当
开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决 披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东会有
股东买入公司有表决权的股份违 表决权的股份总数。
反《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违
款规定的，该超过规定比例部分的股份 反《证券法》第六十三条第一款、第二
在买入后的三十六个月内不得行使表 款规定的，该超过规定比例部分的股份
决权，且不计入出席股东大会有表决权 在买入后的三十六个月内不得行使表
的股份总数。 决权，且不计入出席股东会有表决权的
公司董事会、独立董事、持有百分 股份总数。
之一以上有表决权股份的股东或者依 公司董事会、独立董事、持有百分
照法律、行政法规或者中国证监会的规 之一以上有表决权股份的股东或者依
定设立的投资者保护机构可以公开征 照法律、行政法规或者中国证监会的规
集股东投票权。征集股东投票权应当向 定设立的投资者保护机构可以公开征
被征集人充分披露具体投票意向等信 集股东投票权。征集股东投票权应当向
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 被征集人充分披露具体投票意向等信
集股东投票权。除法定条件外，公司不 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
得对征集投票权提出最低持股比例限 集股东投票权。除法定条件外，公司不
制。 得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议关联交易事项时，关联
第七十九条 股东大会审议有关 股东的回避和表决程序如下：
关联交易事项时，关联股东不应当参与 （一）股东会审议的某项事项与某
投票表决，其所代表的有表决权的股份 股东有关联关系，该股东应当在股东会
数不计入有效表决总数；股东大会决议 召开之日前向公司董事会披露其关联
应当充分披露非关联股东的表决情况。 关系；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必
须由出席股东会的非关联股东有表决
权的股份数的过半数通过；形成特别决
议，必须由出席股东会的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或者回避，有
关该关联事项的一切决议无效，重新表
决。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等
第八十四条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、总经理和其它
准，公司将不与董事、高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全
外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责
的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监 股东会就选举两名以上董事进行
事进行表决时，实行累积投票制；股东 表决时，实行累积投票制；股东会以累
大会以累积投票方式选举董事的，独立 积投票方式选举董事的，独立董事和非
董事和非独立董事的表决应当分别进 独立董事的表决应当分别进行。
行。 前述累积投票制是指股东会选举
前述累积投票制是指股东大会选 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
选董事或者监事人数相同的表决权，股 集中使用。获选董事按应选董事人数依
东拥有的表决权可以集中使用。获选董 次以得票较高者确定。
事、监事分别按应选董事、监事人数依 董事会应当向股东通知候选董事
次以得票较高者确定。 的简历和基本情况。
董事会应当向股东通知候选董事、 非由职工代表担任的非独立董事
监事的简历和基本情况。 候选人由单独或者合计持有公司有表
非由职工代表担任的非独立董事 决权股份总数 1%以上的股东或者董事
候选人由单独或合计持有公司有表决 会提名；独立董事候选人由公司董事会
权股份总数 3%以上的股东或董事会提 或者单独或者合计持有公司已发行股
名；非由职工代表担任的监事候选人由 份 1%以上的股东提名；股东提出关于
单独或合计持有公司有表决权股份总 提名董事候选人的临时提案的，最迟应
数 3%以上的股东或监事会提名；独立 在股东会召开 10 日前，以书面提案的
董事候选人由公司董事会、监事会或单 形式向召集人提出并应同时提交本章
独或者合计持有公司已发行股份 1%以 程第六十一条规定的有关董事候选人
上的股东提名；股东提出关于提名董 的详细资料。召集人在接到上述股东的
事、监事候选人的临时提案的，最迟应 董事候选人提名后，应尽快核实被提名
在股东大会召开 10 日前，以书面提案 候选人的简历及基本情况。
的形式向召集人提出并应同时提交本 董事候选人在股东会、董事会或者
章程第五十六条规定的有关董事、监事 职工代表大会等有权机构审议其受聘
候选人的详细资料。召集人在接到上述 议案时，应当亲自出席会议，就其任职
股东的董事、监事候选人提名后，应尽 资格、专业能力、从业经历、违法违规
快核实被提名候选人的简历及基本情 情况、与公司是否存在利益冲突，与公
况。 司控股股东、实际控制人以及其他董事
董事、监事候选人在股东大会、董 和高级管理人员的关系等情况进行说
事会或职工代表大会等有权机构审议 明。
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
其任职资格、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与公司是否存在利益冲
突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第八十四条 股东大会审议提案 第八十七条 股东会审议提案时，
时，不应对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进 第九十条 股东会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代表参加 决前，应当推举两名股东代表参加计票
计票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或者其代理人，有权通过相应的
系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束 第九十一条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主 间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和 持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
第八十九条 出席股东大会的股 第九十二条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或者弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 易互联互通机制股票的名义持有人，按
决权利，其所持股份数的表决结果应计 照实际持有人意思表示进行申报的除
为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关
第九十六条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监
事选举提案的，新任董事就任时间自股
事就任时间自股东大会作出有关董事、
东会作出有关董事选举决议之日起计
监事选举决议之日起计算，至该届董事
算，至该届董事会任期届满之日为止。
会、监事会任期届满之日为止。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十七条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二个月内 的，公司将在股东会结束后两个月内实
实施具体方案。 施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入措施，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）被证券交易所公开认定不适 人；
合担任公司董事、监事和高级管理人 （六）被中国证监会采取证券市场
员，期限尚未届满； 禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定不适
规定的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员，
违反本条规定选举、委派董事的， 期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或者部门规
职期间出现本条情形的，公司解除其职 章规定的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选
第九十九条 董事由股东会选举
举或更换，任期三年。董事任期届满，
或者更换，并可在任期届满前由股东会
可连选连任。董事可在任期届满以前由
解除其职务。董事任期三年，任期届满
股东大会解除其职务。
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
务。
董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
兼任高级管理人员职务的董事以及由
高级管理人员职务的董事以及由职工
职工代表担任的董事，总计不得超过公
代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与公司订立合同或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与
进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对证券发行文件、公司 （二）应公平对待所有股东；
定期报告签署书面确认意见，保证公司 （三）及时了解公司业务经营管理
所披露的信息真实、准确、完整； 状况；
董事无法保证证券发行文件和公 （四）应当对公司定期报告签署书
司定期报告内容的真实性、准确性、完 面确认意见，保证公司所披露的信息真
整性或者有异议的，应当在书面确认意 实、准确、完整；
见中发表意见并陈述理由，公司应当披 （五）应当如实向审计与风险管理
露。公司不予披露的，董事可以直接申 委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
请披露。 审计与风险管理委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关 （六）法律、行政法规、部门规章
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 及本章程规定的其他勤勉义务。
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
删除
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低
于法定最低人数； 第一百零三条 董事可以在任期
（二）独立董事辞职导致公司董事 届满以前提出辞任。董事辞任应当向公
会或者其专门委员会中独立董事所占 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
比例不符合法律法规或者本章程规定， 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
或者独立董事中欠缺会计专业人士。 内披露有关情况。如因董事的辞任导致
在上述情形下，辞职报告应当在下 公司董事会成员低于法定最低人数，在
任董事填补因其辞职产生的空缺后方 改选出的董事就任前，原董事仍应当依
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 照法律、行政法规、部门规章和本章程
辞职董事仍应当按照有关法律、行政法 规定，履行董事职务。
规、证券交易所规则和本章程的规定继
续履行职责，但存在本章程第九十五条
规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出
辞职之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。
第一百零四条 公司建立董事离
第一百零一条 董事辞职生效或
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
手续，其对公司和股东承担的忠实义
障措施。董事辞任生效或者任期届满，
务，在任期结束后并不当然解除，在本
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
章程规定的合理期限内仍然有效；其对
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
公司的商业秘密负有的保密义务在该
后并不当然解除，在本章程规定的合理
商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
期限内仍然有效；其对公司的商业秘密
并应当严格履行与公司约定的禁止同
负有的保密义务在该商业秘密成为公
业竞争等义务；其他忠实义务的持续时
开信息之前仍然有效，并应当严格履行
间应当根据公平的原则决定，应在辞职
与公司约定的禁止同业竞争等义务；其
生效或任职届满后一年内仍然有效。本
他忠实义务的持续时间应当根据公平
条款所述之离任后的保密义务及忠实
的原则决定，应在辞任生效或者任期届
义务同时适用于监事和高级管理人员。
满后一年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百零五条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百零三条 董事执行公司职 偿责任；董事存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或 的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应 董事执行公司职务时违反法律、行
当承担赔偿责任。 政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交 删除
易所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，董
事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
第一百零五条 公司设董事会，对
名，职工代表董事 1 名，设董事长一人。
股东大会负责。
董事长由董事会以全体董事的过半数
第一百零六条 董事会由 7 名董事
选举产生。
组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3
职工代表董事由公司职工通过职
名。
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订本公司重大收购、回购 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 易、对外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构、分 置；
支机构的设置（包括全资子公司、分公 （九）决定聘任或者解聘公司总经
司）； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 总经理、财务负责人等高级管理人员，
任或者解聘公司副总经理、财务负责人 并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制 （十二）管理公司信息披露事项；
度； （十三）向股东会提请聘请或者更
（十二）制订本章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请或更 报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司总经理的工作汇 章、本章程或者股东会授予的其他职
报并检查总经理的工作； 权。
（十六）法律、行政法规、部门规 超过股东会授权范围的事项，应当
章或本章程授予的其他职权。 提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当建立 第一百一十二条 董事会应当确
严格的对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易的审查和决策程序；重大投资项目 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关专
审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
（一）根据相关法律、法规及公司 准。
实际情况，股东大会授权董事会对本章 （一）根据相关法律法规及公司实
程第四十条规定的股东大会权限以下 际情况，股东会授权董事会对本章程第
的交易具有审批权。 四十五条规定的股东会权限以下的交
（二）董事会有权审批本章程第四 易具有审批权。
十条规定的股东大会权限以下的其他 （二）董事会有权审批本章程第四
关联交易事项（除提供担保外）。 十五条规定的股东会权限以下的其他
（三）公司提供财务资助，除应当 关联交易事项（除提供担保外）。
经全体董事的过半数审议通过外，还应 （三）公司提供财务资助，除应当
当经出席董事会会议的三分之二以上 经全体董事的过半数审议通过外，还应
董事审议同意并作出决议。 当经出席董事会会议的三分之二以上
（四）董事会审批担保事项，除应 董事审议同意并作出决议。
当经全体董事的过半数审议通过外，还 （四）董事会审批担保事项，除应
应当经出席董事会会议的三分之二以 当经全体董事的过半数审议通过外，还
上董事审议同意并作出决议。 应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议。
第一百一十一条 董事会设董事
长 1 人，由董事会以全体董事的过半数 删除
选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履 第一百一十四条 董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上 行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年
第一百一十五条 董事会每年至
至少召开两次会议，由董事长召集，于
少召开两次会议，由董事长召集，于会
会议召开十日以前书面通知全体董事
议召开十日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百一十六条 代表十分之一
第一百一十五条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事
以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计与风险管理委员会，可以提议
或者监事会，可以提议召开董事会临时
召开董事会临时会议。董事长应当自接
会议。董事长应当自接到提议后十日
到提议后十日内，召集和主持董事会会
内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百一十七条 董事会召开临
时董事会会议，应当于会议召开三日以
第一百一十六条 董事会召开临 前通知全体董事。公司存在紧急事项
时董事会会议须以书面形式提前三天 时，经全体董事同意，召开临时董事会
通知，但在全体董事无异议的特殊或紧 会议可不受前述会议通知时间的限制，
急情况下召开的临时董事会会议及以 但应在合理时限内发出通知。通知方式
通讯方式表决的临时董事会会议除外。 为：专人送达、特快专递、邮件、传真、
电话或者其他经董事会认可的方式进
行。
第一百一十七条 董事会会议通 第一百一十八条 董事会会议通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由和议题及详细附件； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应 第一百一十九条 董事会会议应
有过半数的董事出席时方可举行。董事 有过半数的董事出席方可举行。董事会
会作出决议，必须经全体董事的过半数 作出决议，必须经全体董事的过半数通
通过。 过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
第一百一十九条 董事与董事会 第一百二十条 董事与董事会会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 议决议事项所涉及的企业或者个人有
系的，不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董事 书面报告。有关联关系的董事不得对该
会会议由过半数的无关联关系董事出 项决议行使表决权，也不得代理其他董
席即可举行，董事会会议所作决议须经 事行使表决权。该董事会会议由过半数
无关联关系董事过半数通过。出席董事 的无关联关系董事出席即可举行，董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将 会会议所作决议须经无关联关系董事
该事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决
方式为：记名式投票表决或举手表决。
第一百二十一条 董事会召开会
董事会临时会议在保障董事充分
议和表决采用现场或者电子通信方式。
表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围、
有效期限，并由委托人签名或盖章；涉 第一百二十二条 董事会会议，应
及表决事项的，委托人应当在委托书中 由董事本人出席；董事因故不能出席，
明确对每一事项发表同意、反对或弃权 可以书面委托其他董事代为出席，委托
的意见。董事不得作出或者接受无表决 书中应载明代理人的姓名、代理事项、
意向的委托、全权委托或者授权范围不 授权范围和有效期限，并由委托人签名
明确的委托。董事对表决事项的责任不 或者盖章。代为出席会议的董事应当在
因委托其他董事出席而免除。 授权范围内行使董事的权利。董事未出
代为出席会议的董事应当在授权 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
范围内行使董事的权利。董事未出席董 视为放弃在该次会议上的投票权。
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 出现下列情形
之一的，董事应当作出书面说明并对外
披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会
删除
会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过其间董事
会总次数的二分之一。
第一百二十三条 董事会应当对 第一百二十三条 董事会应当对
会议所议事项的决定作成会议记录。 会议所议事项的决定做成会议记录，出
董事会会议记录应当真实、准确、 席会议的董事应当在会议记录上签名。
完整，充分反映与会人员对所审议事项 董事会会议记录作为公司档案保
提出的意见，出席会议的董事应当在会 存，保存期限为十年。
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为十年。
第一百二十五条 董事会设立战
略、提名、审计、薪酬与考核四个专门
委员会，董事会制定专门委员会工作细
则。委员会成员由不少于三名董事组
成，其中独立董事应当占半数以上并担
任召集人（战略委员会除外）。审计委
员会的成员应当为不在公司担任高级 删除
管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
董事会专门委员会为董事会的专
门工作机构，专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案提交董事会审
议决定。
新增本节 第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
新增 （三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
新增 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
新增
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
新增 （五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
新增
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
新增 会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十九条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增本节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设
新增 置审计与风险管理委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计与风险管
理委员会成员为三名，为不在公司担任
新增 高级管理人员的董事，其中独立董事两
名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十四条 审计与风险管
理委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计与风险管
理委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 审计与风险管
理委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计与风
险管理委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，
应当经审计与风险管理委员会成员的
过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的审计
与风险管理委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
新增 事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
第一百三十七条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
新增 员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委
新增
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管理人
第六章 高级管理人员
员
第一百二十六条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘
任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
第一百三十九条 公司设总经理 1
书、财务负责人为公司高级管理人员。
名，由董事会聘任或者解聘。
高级管理人员候选人在董事会审
公司设副总经理 3 名，由董事会决
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
定聘任或者解聘。
就其任职资格、专业能力、从业经历、
违法违规情况、与公司是否存在利益冲
突，与公司控股股东、实际控制人以及
董事、监事和其他高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第一百二十七条 本章程第九十
第一百四十条 本章程关于不得
五条关于不得担任董事的情形，同时适
担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条（四）至（六）项
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
员。
管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股 第一百四十一条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东单位担任除董事、监事以外其他行政
以外其他职务的人员，不得担任公司的 职务的人员，不得担任公司的高级管理
高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会
第一百四十三条 总经理对董事
负责，行使下列职权：
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构、分
（三）拟订公司内部管理机构设置
支机构的设置方案；
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定并组织实施公司的具体
（五）制定公司的具体规章；
规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
员；
理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其
（八）本章程和董事会授予的其他
他职权。
职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细 第一百四十五条 总经理工作细
则包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百三十三条 总经理可以在 第一百四十六条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
的具体程序和办法由经理与公司之间 职的具体程序和办法由总经理与公司
的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 副总经理协助 第一百四十七条 副总经理由总
总经理的工作，副总经理的任免程序、 经理提名并由董事会聘任，直接对总经
副总经理与总经理的关系、副总经理的 理负责，向其汇报工作，并根据公司内
职权等在总经理工作细则中加以规定。 部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十五条 公司设董事会 第一百四十八条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 秘书，负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作，对于董事会秘
书提出的问询，应当及时、如实予以回
复，并提供相关资料。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十九条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百三十六条 高级管理人员
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
执行公司职务时违反法律、行政法规、
责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违
损失的，应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第七章 监 事 会 删除本章
第一百三十七条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 删除
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
删除
监事候选人在股东大会或职工代
表大会等有权机构审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其任职资格、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及董事、其他监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百四十条 监事任期届满未
及时改选，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分 删除
之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职监事仍应当按照有关法律、行政法
规和本章程的规定继续履行职责。
监事提出辞职的，公司应当在提出
辞职之日起六十日内完成补选，确保监
事会构成符合法律法规和本章程的规
定。
第一百四十一条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并 删除
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出 删除
质询或者建议。
第一百四十三条 监事应当对独
立董事履行职责的情况进行监督，充分
关注独立董事是否持续具备应有的独
立性，是否有足够的时间和精力有效履 删除
行职责，履行职责时是否受到公司主要
股东、实际控制人或非独立董事、监事、
高级管理人员的不当影响等。
第一百四十四条 监事应当对董
事会专门委员会的执行情况进行监督，
删除
检查董事会专门委员会成员是否按照
董事会专门委员会工作细则履行职责。
第一百四十五条 监事不得利用
删除
其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
删除
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 名。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会 删除
议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发
行文件和公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；监事应当签署书面确
认意见。
监事应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，监事可以直接申请披
删除
露。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）对法律、行政法规和本章程
规定的监事会职权范围内的事项享有
知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十
一条的规定对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予
的其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东
大会审议的议案出具意见，并提交独立
报告。
第一百四十九条 监事会每六个
月至少召开一次会议，于会议召开 10
日前书面通知全体监事。监事可以提议
召开临时监事会会议，于会议召开前 3
日书面通知全体监事，情况紧急，需要
删除
尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议
通知。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
删除
监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百五十一条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 删除
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。
第一百五十二条 监事会会议通
删除
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、 第一百五十一条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定制定 行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。 公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 第一百五十二条 公司在每一会计
报告，在每一会计年度前六个月结束之 年度结束之日起四个月内向中国证监
日起二个月内向中国证监会派出机构 会派出机构和证券交易所报送并披露
和证券交易所报送半年度财务会计报 年度报告，在每一会计年度上半年结束
告，在每一会计年度前三个月和前九个 之日起两个月内向中国证监会派出机
月结束之日起的一个月内向中国证监 构和证券交易所报送并披露中期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财 上述年度报告、中期报告按照有关
务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、 易所的规定进行编制。
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的 第一百五十三条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账薄。公司 会计账簿外，不另立会计账薄。公司的
的资产不以任何个人名义开立账户存 资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百五十六条 公司分配当年 第一百五十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十 税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金 列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十 累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定或股东约定不按持 分配，但本章程规定不按持股比例分配
股比例分配的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十七条 公司的公积金
用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册 删除
资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分 第一百五十五条 公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理投资回 配政策应重视对投资者的合理投资回
报，应保持连续性和稳定性。利润分配 报，应保持连续性和稳定性。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，且须 不得超过累计可分配利润的范围，且须
兼顾公司的持续经营能力。具体利润分 兼顾公司的持续经营能力。具体利润分
配政策如下： 配政策如下：
现金、股票或者现金股票相结合的方式 现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利，但以现金分红为主。在具备 分配股利，但以现金分红为主。在具备
现金分红的条件下，应优先选择以现金 现金分红的条件下，应优先选择以现金
形式分红。 形式分红。
盈利的条件下，公司每年度至少分红一 盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提 次，董事会可以根据公司的资金状况提
议公司进行中期现金分红。 议公司进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的利润分 公司主要采取现金分红的利润分
配政策，即公司当年度实现盈利，在依 配政策，即公司当年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润的，则公司应当进 积金后有可分配利润的，则公司应当进
行现金分红；公司单一年度以现金方式 行现金分红；公司单一年度以现金方式
分配的利润应当不少于当年实现的可 分配的利润应当不少于当年实现的可
分配利润的 10%。 分配利润的 10%。
同时，公司董事会应当综合考虑公 同时，公司董事会应当综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营 司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支 模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，在提出利润分配的方案 出安排等因素，在提出利润分配的方案
时，提出差异化的现金分红政策： 时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无 （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%； 例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有 （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%； 例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有 （3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%； 例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
公司快速成长，并且董事会认为公司股 公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以 票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在进行现金股利分配之余，提出实施股 在进行现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。公司的公积金用于弥 票股利分配预案。
补公司的亏损、扩大生产经营规模或者 5、存在股东违规占用公司资金情
转增公司资本，法定公积金转为资本 况的，公司应当扣减该股东所分配的现
时，所留存的该项公积金将不少于转增 金红利，以偿还其占用的资金。
前公司注册资本的 25%。 6、公司应当及时行使对全资或者
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 控股子公司章程的规定，促成全资或者
金红利，以偿还其占用的资金。 控股子公司向公司进行现金分红，并确
股子公司的股东权利，根据全资或控股 前支付给公司。
子公司章程的规定，促成全资或控股子
公司向公司进行现金分红，并确保该等
分红款在公司向股东进行分红前支付
给公司。
第一百六十条 公司董事会根据 第一百五十六条 公司董事会根
法律法规、规范性文件、中国证监会及 据法律法规、规范性文件、中国证监会
深圳证券交易所的规定制定各期利润 及深圳证券交易所的规定制定各期利
分配方案，并说明当年未分配利润的使 润分配方案，并说明当年未分配利润的
用计划安排或原则，经董事会审议通过 使用计划安排或者原则，经董事会审议
后提交股东大会批准；董事会在制定现 通过后提交股东会批准；董事会在制定
金分红具体方案时，还应当对公司现金 现金分红具体方案时，还应当对公司现
分红的时机、条件和最低比例、调整的 金分红的时机、条件和最低比例、调整
条件及其决策程序要求等进行专项研 的条件及其决策程序要求等进行专项
究论证；同时，应充分考虑社会公众投 研究论证；同时，应充分考虑社会公众
资者、独立董事及外部监事的意见，公 投资者、独立董事及审计与风险管理委
司董事会办公室应及时将外部监事意 员会的意见，公司董事会办公室应及时
见、社会公众通过电话、邮件等方式提 将社会公众通过电话、邮件等方式提出
出的意见汇总后及时提交给公司董事 的意见汇总后及时提交给公司董事会，
会，以供公司董事会、股东大会参考， 以供公司董事会、股东会参考，董事会
董事会应当对股东（特别是中小股东） 应当对股东（特别是中小股东）提出的
提出的意见和诉求进行充分的解释和 意见和诉求进行充分的解释和说明。独
说明。独立董事应当对公司的利润分配 立董事认为现金分红方案可能损害公
方案发表独立意见。 司或者中小股东权益的，有权发表独立
董事会拟定的利润分配方案应当 意见。董事会对独立董事的意见未采纳
在股东大会通知中详细披露；股东大会 或者未完全采纳的，应当在董事会决议
审议利润分配议案时，公司应当安排通 公告中披露独立董事的意见及未采纳
过网络投票系统等方式为公众投资者 或者未完全采纳的具体理由。
参加股东大会提供便利。其中，仅有现 董事会拟定的利润分配方案应当
金分配方式的利润分配预案应当由出 在股东会通知中详细披露；股东会审议
席股东大会的股东（包括股东代理人） 利润分配议案时，公司应当安排通过网
所持表决权的二分之一以上通过；包含 络投票系统等方式为公众投资者参加
股票分配方式的利润分配预案应当由 股东会提供便利。其中，仅有现金分配
出席股东大会的股东（包括股东代理 方式的利润分配预案应当由出席股东
人）所持表决权的三分之二以上通过。 会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过；包含股票分配方式的
利润分配预案应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百六十一条 公司应保持股 第一百五十七条 公司应保持股
利分配政策的连续性、稳定性，如果公 利分配政策的连续性、稳定性，如果公
司外部经营环境或者自身生产经营状 司外部经营环境或者自身生产经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配 况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违 政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规 反中国证监会和证券交易所的有关规
定，应以股东权益保护为出发点，并在 定，应以股东权益保护为出发点，并在
有关调整利润分配政策的议案中详细 有关调整利润分配政策的议案中详细
论证和说明原因。同时，公司应充分听 论证和说明原因。同时，公司应充分听
取中小股东的意见，应通过网络、电话、 取中小股东的意见，应通过网络、电话、
邮件等方式收集中小股东意见，并由公 邮件等方式收集中小股东意见，并由公
司董事会办公室将中小股东意见汇总 司董事会办公室将中小股东意见汇总
后交由公司董事会，董事会应当对股东 后交由公司董事会，董事会应当对股东
（特别是中小股东）提出的意见和诉求 （特别是中小股东）提出的意见和诉求
进行充分的解释和说明。公司董事会应 进行充分的解释和说明。公司董事会应
在充分考虑独立董事、监事会及中小股 在充分考虑独立董事、审计与风险管理
东意见后形成议案，审议通过后提交公 委员会及中小股东意见后形成议案，审
司股东大会审议，独立董事应当对该议 议通过后提交公司股东会审议。
案发表明确的独立意见。 董事会审议通过的利润分配政策
董事会审议通过的利润分配政策 调整方案以及调整的原因应当在股东
调整方案以及调整的原因应当在股东 会通知中详细披露；股东会审议该议案
大会通知中详细披露；股东大会审议该 时，公司应当安排通过网络投票系统等
议案时，公司应当安排通过网络投票系 方式为公众投资者参加股东会提供便
统等方式为公众投资者参加股东大会 利，董事会应当对股东（特别是中小股
提供便利，董事会应当对股东（特别是 东）提出的意见和诉求进行充分的解释
中小股东）提出的意见和诉求进行充分 和说明，该议案应当由出席股东会的股
的解释和说明，该议案应当由出席股东 东（包括股东代理人）所持表决权的三
大会的股东（包括股东代理人）所持表 分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
第一百五十九条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一
新增
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十条 公司的公积金用
于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
新增 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十三条 公司建立内部
审计制度，并设立内部审计部门，对公
司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督。
删除
内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百六十四条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员不少于三
第一百六十一条 公司实行内部
人，对公司财务收支和经济活动进行内
审计制度，明确内部审计工作的领导体
部审计监督。
制、职责权限、人员配备、经费保障、
内部审计部门的负责人应当为专
审计结果运用和责任追究等。
职，由审计委员会提名，董事会任免。
公司内部审计制度经董事会批准
公司应当披露内部审计部门负责人的
后实施，并对外披露。
学历、职称、工作经历、与实际控制人
的关系等情况，并报证券交易所备案。
第一百六十五条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百六十六条 公司各内部机
构或职能部门、控股子公司以及具有重
大影响的参股公司应当配合内部审计
部门依法履行职责，不得妨碍内部审计
部门的工作。
第一百六十七条 审计委员会在
指导和监督内部审计部门工作时，应当
履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的
建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，
审议内部审计部门提交的工作计划和
报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一
次， 内容包括内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
删除
之间的关系。
第一百六十八条 内部审计部门
应当履行下列主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股
子公司以及具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其
实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股
子公司以及具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及
所反映的财务收支及有关的经济活动
的合法性、合规性、真实性和完整性进
行审计，包括财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，
确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注
和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报
告一次，内容包括内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题
等；
（五）内部审计部门应当按照有关
规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向审计委
员会提交一次内部控制评价报告。
第一百六十九条 内部审计部门
应当在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计
工作计划，并在每个会计年度结束后二
个月内向审计委员会提交年度内部审
计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的
对外投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用及信息披露事
务等事项作为年度工作计划的必备内
容。
第一百六十二条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
新增
查过程中，应当接受审计与风险管理委
员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计
与风险管理委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计与风险管理委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十五条 审计与风险管
理委员会与会计师事务所、国家审计机
新增 构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十六条 审计与风险管
新增 理委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用会计 第一百六十八条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事 不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第一百七十四条 公司解聘或者 第一百七十一条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前三十天 不再续聘会计师事务所时，提前三十天
事先通知会计师事务所，公司董事会就 事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
董事会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通 知 第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以
第一百七十五条 公司的通知以
下列方式发出：
下列方式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件、
（二）以邮件方式送出；
即时通讯方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开股东 第一百七十四条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行。 会的会议通知，以公告进行。
第一百七十九条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出或电子邮件
等书面方式进行。临时董事会可以采取 删除
邮件、传真、电话、电子邮件等方式送
出。
第一百八十一条 因意外遗漏未 第一百七十七条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知 向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及 或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十二条 公司在中国证 第一百七十八条 公司以中国证
监会指定的媒体刊登公司公告和其他 监会指定的媒体为刊登公司公告和其
需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
新增 可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当
第一百八十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
负债表及财产清单。公司应当自作出合
议之日起十日内通知债权人，并于三十
并决议之日起十日内通知债权人，并于
日内在指定信息披露媒体上或者国家
三十日内在指定信息披露媒体上公告。
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
债权人自接到通知书之日起三十
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，未接到通知书的自公告之日起四
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
十五日内，可以要求公司清偿债务或者
相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合 第一百八十二条 公司合并时，合
并各方的债权、债务由合并后存续的公 并各方的债权、债务，应当由合并后存
司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财
第一百八十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
财产清单。公司应当自作出分立决议之
十日内通知债权人，并于三十日内在指
日起十日内通知债权人，并于三十日内
定信息披露媒体上或者国家企业信用
在指定信息披露媒体上公告。
信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册
第一百八十八条 公司需要减少 资本，将编制资产负债表及财产清单。
注册资本时，必须编制资产负债表及财 公司自股东会作出减少注册资本
产清单。 决议之日起十日内通知债权人，并于三
公司应当自作出减少注册资本决 十日内在指定信息披露媒体上或者国
议之日起十日内通知债权人，并于三十 家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内在指定信息披露媒体上公告。债权 自接到通知书之日起三十日内，未接到
人自接到通知书之日起三十日内，未接 通知书的自公告之日起四十五日内，有
到通知书的自公告之日起四十五日内， 权要求公司清偿债务或者提供相应的
有权要求公司清偿债务或者提供相应 担保。
的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十六条 公司依照本章
程第一百六十条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
新增 公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
新增
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因
解散：
第一百九十条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满
散：
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
散；
（三）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股份表决权百分之十以上的股
司百分之十以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司；
求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满
公司出现前款规定的解散事由，应
或者其他解散事由出现。
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程
第一百九十条第（一）项、第（二）项
第一百九十一条 公司有前条第
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
（五）项情形的，可以通过修改本章程
通过修改本章程或者经股东会决议而
而存续。依照前款规定修改本章程，须
存续。
经出席股东大会会议的股东（包括股东
依照前款规定修改本章程或者股
代理人）所持表决权的三分之二以上通
东会作出决议的，须经出席股东会会议
过。
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程
第一百九十二条 公司因第一百 第一百九十条第（一）项、第（二）项、
九十条第（一）项、第（三）项、第（四） 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
项、第（五）项规定而解散的，应当在 应当清算。董事为公司清算义务人，应
解散事由出现之日起十五日内成立清 当在解散事由出现之日起十五日内组
算组，开始清算。清算组由董事或者股 成清算组进行清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是股东会决
算组进行清算的，债权人可以申请人民 议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清 清算义务人未及时履行清算义务，
算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自
第一百九十四条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六
成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在指定信息披露媒体上或者国
十日内在指定信息披露媒体上公告。债
家企业信用信息公示系统公告。债权人
权人应当自接到通知书之日起三十日
应当自接到通知之日起三十日内，未接
内，未接到通知书的自公告之日起四十
到通知的自公告之日起四十五日内，向
五日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理 第一百九十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束
第一百九十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请办理公司注销登记，公告
机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十八条 清算组成员履
第一百九十八条 清算组成员应 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
当忠于职守，依法履行清算义务。 务。
清算组成员因故意或者重大过失 清算组成员怠于履行清算职责，给
给公司或者债权人造成损失的，应当承 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
担赔偿责任。 因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣 第一百九十九条 公司被依法宣
告破产的，按照有关企业破产的法律实 告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。 施破产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公 第二百条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程 （二）公司情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零二条 董事会按照股东 第二百零二条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关 会修改章程的决议和有关主管机关的
的审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改后，董事
会应及时指派专人到公司登记机关进 删除
行备案。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百零五条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的 份占公司股本总额超过百分之五十的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之 股东；或者持有股份的比例虽然未超过
五十，但依其持有的股份所享有的表决 百分之五十，但其持有的股份所享有的
权已足以对股东大会的决议产生重大 表决权已足以对股东会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系，以及可能导致公司利益转移的其
之间不仅因为同受国家控股而具有关 他关系。但是，国家控股的企业之间不
联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章 第二百零五条 董事会可依照章
程的规定制订章程细则。章程细则不得 程的规定，制定章程细则。章程细则不
与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第 二百 零八条 本 章程所称 “以 第二百 零七条 本章程 所称“以
上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低 上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”不含本数。 于”“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程附件包括
第二百零九条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
股东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
注：除上述修订及条目编号相应顺延更新外，《公司章程》中的“股东大会”调整为“股
东会”，“或”调整为“或者”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
以最终在浙江省市场监督管理局登记备案为准，董事会同意授权管理层办理
相关登记备案工作。
以上变更尚需公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
浙江洁美电子科技股份有限公司
法定代表人：方隽云
二〇二五年十一月二十二日
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