证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-079
格尔软件股份有限公司
关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修
订《公司章程》和修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21 日召开第
八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、修
订<公司章程>、变更经营范围和修订部分治理制度的议案》，现将相关事项公告
如下：
一、取消公司监事会情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司同意
取消监事会并废止《监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会，
原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本次取消监事会
事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过，在公司股东大会审议通过该事项之
前，公司第八届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履
行职责，维护公司和全体股东利益。
二、减少注册资本的情况
根据《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于
本激励计划中 2 名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其
已获授但尚未解除限售的 67,800 股限制性股票。
实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票 67,800 股后，公司注册资
本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由 234,149,995
股变更为 234,082,195 股，公司的注册资本将由 234,149,995 元变更为 234,082,195
元。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销实施的公告》（公告编号：2025-069）。
三、变更经营范围
根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基
础上新增：“进出口代理,技术进出口,货物进出口”。
四、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和修
订,修订具体内容详见附件：《公司章程》修订对比表：
（1）删除监事会、监事等相关规定，由审计委员会行使监事会职权；
（2）调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”，《股东大
会议事规则》修订后名称为《股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）；
（3）调整董事会结构，新设职工董事；
（4）调整股东会及董事会部分职权；
（5）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内
容进行补充或完善。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文
于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司
会办理相关的工商变更登记事宜。
五、公司相关治理制度修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健
全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部
分制度进行了修订或制定，具体如下：
序 修订/ 是否提交股
制度名称
号 制定 东会审议
管理制度
其中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》《公司信息披露制度》《关联交易决策制度》和《对外担保制度》尚需提
交公司股东大会审议。股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商
变更登记有关事项，具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情
况为准。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制
下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
定本章程。
第六条 公司的注册资本为人民币 23,408.2195 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
第六条 公司的注册资本为人民币 23,414.9995 万元。 更的，经公司股东会通过同意增加或减少注册资本的
决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理
注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 删除
总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十四条 经上海市工商行政管理局核准，公司经营范
第十四条 经上海市工商行政管理局核准，公司经营范围
围是：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、
是：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、
开发、销售，系统集成，专业四技服务（上述项目除专
开发、销售，系统集成，专业四技服务（上述项目除专
项规定），自有房屋租赁，进出口代理，技术进出口，
项规定），自有房屋租赁。
货物进出口。
第十六条 公司的股份总数为 23,414.9995 万股，全部为 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 每股面值为人民币一元。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
第十九条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
格应当相同；任何单位或者个人同一次所认购的股份，
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第二十条 公司已发行的股份总数为 23,408.2195 万
新增
股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 施员工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 加资本：
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 （一）向不特定对象发行股份；
式增加资本： （二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（四）以公积金转增股本； 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的方式募集资金的，可转债持有人在转股期内自由或
通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换
为公司上市交易的股票。公司发行的可转债转股将导
致公司注册资本增加，公司应当按照国家法律、行政
法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件规
定的程序办理。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资
本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关 本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定
法律规定和公司章程规定的程序办理。 的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
形之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （五）
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券； 公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
让。 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券。
权性质的证券。
...
...
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
调整位置
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
会计报告；
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
股东，要求公司收购其股份；
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
权利。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会
当遵守公司保密规定。股东非法使用、披露公司保密
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
信息，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
院提起诉讼。 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 事会向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
讼。 益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
的，应当依法承担赔偿责任。 司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 务。
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十九条 持有公司 5%及以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 删除
向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
当承担赔偿责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
公司控股股东及实际控制人对公司、中小股东负有诚信 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东 第二节 控股股东和实际控制人
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 权利、履行义务，维护上市公司利益。
利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式 列规定：
侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司名义向 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
人民法院申请对控股股东所侵占的公司财产及所持有的 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、 擅自变更或者豁免；
法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
股份偿还所侵占公司财产。 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不 或者拟发生的重大事件；
被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、 （四）不得以任何方式占用公司资金；
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 违规提供担保；
任的人员予以罢免。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 事务所作出决议；
式作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
现金资产和提供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以 一年末净资产百分之二十的股票，
该项授权在下一年度
上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交 股东大会召开日失效；
易； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股
东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议
通过。
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
产的 30%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
总资产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
的担保；
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规
之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项
定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
公司可以依法对其提起诉讼。
之二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
股东大会会议召开通知中明确的其他地点。
者会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、
的，视为出席。
行政法规、部门规章及本章程的规定执行。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
东会。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
东可以自行召集和主持。
提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的，
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
构和证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 10%。
交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 第五十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
知临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知
临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
各股东， 临时股东会将于会议召开 15 日前通知各股东。
各股东，
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （二）提交会议审议的事项和提案；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 （三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
东代理人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
时披露独立董事的意见及理由。 布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 见及理由。
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 知中将充分披露董事选人的详细资料，
至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
券交易所惩戒。 证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构
候选人应当以单项提案提出。 等规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止
止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
代理他
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书、股票账户卡。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
盖法人单位印章。
加盖法人单位印章。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
应当列席会议。 询。
第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
事主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
共同推举的一名监事主持。
委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
召开股东会时，
会议主持人违反议事规则使股东会无法
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东
续开会。
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原
会的授权原则，授权内容应明确具体。
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则，由董事
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
会拟定，股东大会批准。
股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十四条 在年度股东会上，
董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 姓名；
股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
保存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决
决议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程 审议有关关联交易事项，
关联关系股东的回避和表决程
序： 序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股 （一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股
东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联 东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联
关系； 关系并申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持
人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与 人宣布有关关联关系的股东，
并说明关联股东与关联交
关联交易事项的关联关系； 易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
关联交易事项进行审议、表决； 对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权
的股份数的半数以上通过； 的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系 （五）
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表 披露或回避，有关该关联事项的决议均无效，需重新
决。 表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
候选董事、监事的提名方式和选举程序为： 表决。
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、 候选董事的提名方式和选举程序为：
监事会、连续 180 天单独或者合并持有公司已发行股份 （一）非独立董事候选人（不包括职工代表董事）由公
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会或者合并 上的股东提名，由董事会进行资格审核后，提交股东会
持有公司已发行股份 1% 以上的股东提名，经股东大会 选举；
选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 （二）职工代表董事候选人由公司职工代表大会、职工
东委托其代为行使提名独立董事的权利；在召开股东大 大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会选举；
会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 （三）
独立董事候选人由公司董事会或者合并持有公司
否被中国证监会提出异议的情况进行说明； 已发行股份 1% 以上的股东提名，由董事会进行资格
（三）公司职工监事，由公司依照有关公司职工民主管 审核后，提交股东会选举；提名人不得提名与其存在关
理的规定选举产生； 联关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
（四）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监 系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保
事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真 事的权利。
实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责； 股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者
（五）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独 股东会的决议，可以实行累积投票制。
立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。 当公司单一股东及其一致行动人持股比例在 30% 以
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 上的，或者股东会选举两名及以上的独立董事时，应
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举 当采取累积投票制。
两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次
本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 审计委员会代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 报的除外。
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。 示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
新任董事、监事就任时间自股东大会决议生效之日起算。 董事就任时间自股东会决议生效之日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
增股本提案作出决议的，或公司董事会根据年度股东大
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
施具体方案。
的，公司将在之后 2 个月内实施完成具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 不能担任公司的董事：
能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事 院列为失信被执行人；
和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司 满；
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）
被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满；
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
满可连选连任。
第一百条 董事任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
章程的规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
章程的规定，履行董事职务。
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职
表担任的董事，总计不得超过公司董事的 1/2。
务的董事以及由职工担任的董事，
总计不得超过公司董
公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事，董事会
事的 1/2。
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事对公司负有下列忠实义务：
公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 （二）
不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
侵占公司的财产； 开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
个人名义开立账户存储； 定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 本公司订立合同或者进行交易；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
供担保； 公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
本公司订立合同或者进行交易； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
经营与本公司同类的业务； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
....
碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司董事会提交书面辞职报告，
董事会收到辞职
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 报告之日辞任生效，公司董事会将在 2 个交易日内披
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 露有关情况。
披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
新增
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期
届满之日起 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
当承担赔偿责任。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。 其中独立董事 3 名、职工董事 1 名。董事会设董事长 1
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 名。
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 公司非职工董事选聘程序：
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 （一）根据本章程的相关规定提出候选董事名单；
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料；
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （三）董事候选人在股东会召开前作出书面承诺，同
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
的运作。 完整并保证当选后切实履行董事的忠实和勤勉义务；
第一百一十二条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会 （四）根据本章程规定的股东会表决程序，对董事候
以全体董事的过半数选举产生。 选人进行选举。
公司职工董事，由公司通过职工代表大会选举产生。
第一百零八条董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；
他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式方案；
分立、解散及变更公司形式方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩
其报酬事项和奖惩事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所； 师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十四）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作； 作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
予的其他职权。 会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会
议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 议事规则作为公司章程附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百一十一条董事会应当确定运用公司资产进行对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售
东大会批准。
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
公司发生除日常经营活动外的重大交易，包括购买或者
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
东会批准。
提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资
（一）对外投资、购买或出售资产、租入或租出资产、
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、
发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
放弃权利或上海证券交易所认定的其他交易事项达到
权等）或上海证券交易所认定的其他交易的审批权限如
下列标准之一的，由董事会审议批准，并应及时披露：
下：
....
（一）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、
“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”
外的其他交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批
准：
....
第一百一十三条董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会会议分为定期会议和临时会议， 第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会
每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 议，每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议
事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知
为：传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为提前 3 方式为：传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为
天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 提前 3 天。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
随时通过电话、电子邮件或其他方式发出会议通知，但 议的，董事会可以立即通过电话、电子邮件或其他方
召集人应当在会议上作出说明。 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 企业或者个人有关联关系的，应当及时向董事会书面
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：采用记名投票 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
采用记名投
或举手方式。每名董事有一票表决权。 票或举手方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可
以采用电话会议、传真等通讯方式进行并作出决议，并 以采用电话会议、传真等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 由参会董事签字。
第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 删除
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
新增
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
新增 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
新增 法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
新增 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
新增
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
新增 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名。
新增
独立董事中的会计专业人士担任审计委员会的召集
人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议应有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
新增
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、ESG、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
新增
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略委员会由三名董事组成。战略委
新增 员会主要负责对公司长期发展战略、公司重大投资决
策等的研究，并提出建议。
第一百三十九条 ESG 委员会由三名董事组成，其中
应至少包括一名独立董事。
ESG 委员会主要职责：
（一）设置并持续优化公司 ESG 治理架构；
新增 （二）结合企业发展战略，制定 ESG 关键战略目标
及战略规划，审议 ESG 年度规划并监督指导其落地
执行；
（三）审议公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于
年度 ESG 报告；
（四）监督、指导、优化公司环境保护、社会责任、
公司治理有关的重点工作，推动公司可持续发展；
（五）审议其他与 ESG 相关的重大事项；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会由三名董事组成，独立董事
应当过半数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员由三名董事
组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、
总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总人数的二分 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适
之一。 用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪
水。 水。
第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百五十条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘
新增
任或者解聘；公司副总经理协助总经理处理公司事务。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东
第一百三十五条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
管理，办理信息披露事务等事宜。
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除章节
第一百五十四条公司在每一个会计年度结束之日起四个 第一百五十五条 公司在每一个会计年度结束之日起
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 露中期报告。
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
储
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
删除
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累
润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。
为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
的利润退还公司。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金
转增前公司注册资本的 25%。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对 第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，
重视
股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分 对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润
配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司 分配政策保持连续性和稳定性，建立健全现金分红制
实施利润分配，应当遵循以下规定： 度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司利润分配的形式、条件及间隔 （一）公司利润分配的形式、条件及间隔
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金 公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现
与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公 金与股票股利相结合或者法律法规允许的其他方式。
司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。其中， 在具备现金分红的条件下，
公司应当优先采用现金分红
公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。 的方式进行利润分配。其中，公司现阶段现金股利政策
（1）现金分红：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏 2、利润分配的条件
损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投 （1）现金分红：公司当年实现盈利，且弥补以前年度
资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金 亏损和依法提取法定公积金、
盈余公积金以及考虑重大
方式分配股利。 投资计划或重大资金支出安排的因素后，
公司将采取现
（2）股票股利：公司经营状况良好，公司可以在满足上 金方式分配股利。
述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公 （2）股票股利：公司经营状况良好，公司可以在满足
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
行利润分配。 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，
可以不
在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利 3、利润分配的期间间隔
润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状 在符合利润分配的条件下，
公司应每年进行一次年度利
况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事 润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状
会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会 况提议公司进行中期分红，
具体形式和分配比例由董事
审议决定。 会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东会
（二）公司进行利润分配的决策程序和机制 审议决定。
事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证 1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会审
利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事 议通过后提交公司股东会批准。公司研究论证利润分
和中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可 配政策及分配方案应当充分考虑独立董事和中小股东
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大 2、股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当
会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联 充分听取中小股东的意见和诉求，
除安排在股东会上听
网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 取股东的意见外，还可以通过股东热线电话、互联网等
及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分 方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
及时
配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分 答复中小股东关心的问题。
股东会在审议利润分配方案
之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供 时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以
网络投票方式。 上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投
会须在股东大会召开后，或公司董事会根据年度股东大 3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 会须在股东会召开后，或公司董事会根据年度股东会
后，2 个月内完成股利或股份的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分 超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股
红方案。 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
... 红方案。
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
的条件及其决策程序要求等事宜。 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 整的条件及其决策程序要求等事宜。
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
东关心的问题。 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足 股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本
公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决 章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
通过。 决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做
原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独 出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露未分红
立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议 的原因和留存资金的具体用途，
独立董事应当对此发表
外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定 独立意见并公开披露，公司在召开股东会时除现场会
期报告中披露原因。 议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
... 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
...
第一百五十九条利润分配政策的调整 第一百六十条 利润分配政策的调整
化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 变化而需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 策不得违反法律、行政法规、部门规章以及中国证监
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情 会和证券交易所的有关规定。
形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现 情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生
地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能 重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）
克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并
响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年 不能克服的不可抗力因素，
对公司生产经营造成重大不
度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补
亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 以前年度亏损后，
公司当年实现净利润仍不足以弥补以
考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 他事项。
后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出 分考虑独立董事和公众投资者的意见。
发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大 3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交
会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股 股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股
东所持表决权的 2/3 以上通过。 东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润
分配政策调整时，需经出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配置、经费保障、
新增
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审
新增 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人
新增
的考核。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决
决定 定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈
意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 无不当情形。
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以电话、传真和邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式发出； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人、电 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专
话、传真、邮件等方式进行。 人、邮件、公告等方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电
话方式进行的，以付出当天为送达日；公司通知以公告
第一次公告刊登日为送达日期。
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及
议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
新增 有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十一条 公司合并，
应当由合并各方签订合并
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 中国证监会规定的媒体上或者国家企业信用信息公示
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 系统公告。
者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
依法办理公司设立登记。 符合中国证监会规定的媒体上或者国家企业信用信息
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 公示系统公告。
办理变更登记。
第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
新增 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
新增
八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少
新增
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股
新增 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
第一百八十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依
（一）
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
法进行清算：
他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（二）股东会决议解散；
他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
司 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司。
司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
解散公司。
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经
东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 决议另选他人的除外。
院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会规定的媒体
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
日内，向清算组申报其债权。 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 起 45 日内，向清算组申报其债权。
明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 义务和勤勉义务。
不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经 第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
司登记事项的，依法办理变更登记 项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和 第二百零二条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改公司章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条 释义 第二百零四条 释义
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
（一） （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 超过 50% 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
有关联关系。 联关系。
第一百九十九条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”， 第二百零七条 本章程所称 “以上”“以内”，都含本数；
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 “超过”“以外”“低于”“多于” 不含本数。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起生效。 第二百一十条 本章程自股东会通过之日起生效。
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