证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-078
格尔软件股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议
于 2025 年 11 月 16 日以书面形式发出通知，并于 2025 年 11 月 21 日以现场和通
讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，
实到 9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决
方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<
公司章程>和修订部分治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和
修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将取消监事会，董事会审计委员会将
按照相关规定行使监事会的职权。
根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基
础上新增：“进出口代理,技术进出口,货物进出口”，具体以工商变更登记为准。
另外，根据《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，
鉴于本激励计划中 2 名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注
销其已获授但尚未解除限售的 67,800 股限制性股票。实施回购注销上述已获授
但尚未解锁的限制性股票 67,800 股后，公司注册资本将发生变化，以截至本公
告披露日公司股本结构情况，总股本将由 234,149,995 股变更为 234,082,195 股，
公司的注册资本将由 234,149,995 元变更为 234,082,195 元。
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健
全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 修订/制定
东会审议
其变动管理制度
其中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》《公司信息披露制度》《关联交易决策制度》和《对外担保制度》尚需提
交公司股东大会审议。股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商
变更登记有关事项，具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情
况为准。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订
<公司章程>和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
经公司实际控制人孔令钢先生推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会同
意提名孔令钢先生、叶枫先生、朱立通先生、黄振东先生、吴炜先生为公司第九
届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容请
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换
届选举的公告》（公告编号：2025-080）。
该议案已经公司第八届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名俞纪明先生、郑贤一先生、
王亚培先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日
起三年。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-080）。
该议案已经公司第八届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司 2025 年第二次临
时股东大会审议，为此拟于 2025 年 12 月 8 日（星期一）下午 14:00，在公司会
议室（上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼），
召开公司 2025 年第二次临时股东大会。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告
编号：2025-081）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
特此公告。
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