北京市金杜（青岛）律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受盈康生命科技股
份有限公司（以下简称公司或盈康生命）的委托，作为公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市
公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下简称法律法规）和《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）《盈康生命科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实行本激励计划首次授
予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次
归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《盈康生命科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
制定，但公司目前已召开股东大会根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事
会并修订《公司章程》，本次归属及本次作废不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》《盈
康生命科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》履行监事会审议及发表意见的程序。
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的盈康生
命股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
金杜同意盈康生命将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次归属及本次作废的批准和授权
（一） 2023 年 9 月 28 日，盈康生命召开 2023 年第三次临时股东大会，会
议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，“授权董事会决定激
励对象获授的限制性股票是否可以归属”“授权董事会根据公司限制性股票激励
计划的规定办理本次限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不
限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理……”。
（二） 2025 年 11 月 21 日，盈康生命召开第六届董事会薪酬与考核委员会
第七次会议，审议通过了关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的事项、关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的事项以及对公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名
单进行核实。
（三） 2025 年 11 月 21 日，盈康生命召开了第六届董事会第二十二次（临
时）会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留
部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命就本次归属及本次作
废的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于本次归属的基本情况
（一） 归属期
根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本激励计划首次授予的
限制性股票第二个归属期为自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易
日至限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。根据公司《关于
向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-065），本激励计划
首次授予的授予日为 2023 年 10 月 26 日，因此本激励计划首次授予的限制性股
票已进入第二个归属期。
根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本激励计划预留授予的
限制性股票第一个归属期为自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易
日至限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。根据公司《关于
（2024-054）本激励计划预留部门授予的授予日为 2024 年 9 月 23 日，因此本
激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二） 归属条件及成就情况
经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票
的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，具体如下：
公司出具的说明、公司相关公告文件并经本所律师于中国证监会“证券期货失信
记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期
国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、深交所（http://ww
w.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）及北京证券交易所（ht
tps://www.bse.cn/）、12309 中国检察网（ https://www.12309.gov.cn/）等网站进
行核查，截至本法律意见书出具日，盈康生命未发生以下任一情形：（1）最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
归属的激励对象出具的声明与承诺并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信
记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期
会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtml）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g
ov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.co
m.cn/）及北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、12309 中国检察网（ https://
www.12309.gov.cn/）等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的激
励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认
定的其他情形。
根据公司提供的劳动合同、劳务合同、社保公积金缴纳凭证等相关资料以及
公司出具的说明并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象在公司任职期限均已
满足 12 个月以上，符合《激励计划（草案）》规定的“激励对象获授的各批次限
制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。”的要求。
根据公司《2024 年年度报告》、《2022 年年度报告》、和信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的和信审字（2023）第 000372 号《审计报告》和和信审字（2025）
第 000336 号《审计报告》，公司 2022 年度营业收入为 11.56 亿元，公司 2024
年度营业收入为 15.59 亿元，公司 2024 年营业收入较 2022 年增长 34.85%，
达到《激励计划（草案）》首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标的
触发值（Am，以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 21%），
但未达到《激励计划（草案）》首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目
标的目标值（An，以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
核目标的触发值（Am，以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
于 21%），但未达到《激励计划（草案）》预留授予部分第一个归属期公司层面
业绩考核目标的目标值（An，以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
率不低于 44%）。
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分和预留授予部分所涉公司考核完
成情况大于等于触发值（An）但低于目标值（Am）的，公司层面可归属比例均为
根据公司提供的归属结果统计表、公司和本次拟归属的激励对象出具的声明
与承诺，并经本所律师核查，首次授予的激励对象中，126 名激励对象个人上一年
度考核结果为：S≥80，本次个人归属比例为 100%；27 名激励对象个人上一年
度考核结果为：80＞S≥60，本次可归属部分限制性股票；预留授予的激励对象中，
本次可归属部分限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的限制性
股票第二个归属期和预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
三、 关于本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案）》的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标的，
则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归
属，并作废失效。”“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。”“激励对象因辞职、公
司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。”
如本法律意见书“二、关于本次归属的具体内容”之“（二）归属条件”之
“3.公司已满足公司层面业绩考核要求”所述，公司 2024 年营业收入较 2022 年
增长 34.85%，首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期对应公司
层面可归属比例为 79.21%，不可归属比例为 20.79%。
根据公司第六届董事会第二十二次（临时）会议决议、公司提供的归属结果
统计表、激励对象离职证明文件及公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，本
激励计划首次授予部分共涉及 19 名激励对象离职，27 名激励对象业绩考核部分
不达标，2 名激励对象业绩考核完全不达标；本激励计划预留授予部分共涉及 2
名激励对象离职。
根据《激励计划（草案）》的规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的
授权，董事会对本激励计划首次授予部分和预留授予部分已授予尚未归属的限制
性股票进行作废处理，其中首次授予部分共作废 115.8955 万股，预留授予共作废
综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作
废的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；本激励计划首次授予的
限制性股票第二个归属期和预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成
就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和
数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于盈康生命科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第
一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师： ________________
葛娜娜
________________
刘承宾
单位负责人：_______________
李 强
二〇二五年十一月二十一日
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