公司简称：盈康生命 证券代码：300143
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司
关于
盈康生命科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
年限制性股票激励计划》。
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
员及核心骨干员工。
属或作废失效的期间。
对象账户的行为。
的获益条件。
必须为交易日。
号——业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈康生命提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盈康生命股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈
康生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董
事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异
议。2023年9月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2023-
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年9月28日，公司披露了
《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2023-055）。
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计
划激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司本次激励计划首次授予的激励
对象由189人调整为186人，限制性股票授予数量由753.10万股调整为741.10万股。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。监事会对本次调整事项发表了
核查意见。
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意以2023年10月26日为首次授予日，以5.08元/股的价格向符合
条件的186名激励对象授予741.10万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事
项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，同意以2024年9月23日为预留授予日，以5.08元/股的价格向符
合条件的22名激励对象授予96.90万股第二类限制性股票。监事会对预留授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行核实并发表了核查
意见。
议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留部分第一个归
属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，盈康生命本次股权激励计
划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事
项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）2023 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 30%
制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限
第三个归属期 40%
制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止
满足首次授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股
票数量的 30%。本次限制性股票的首次授予日为 2023 年 10 月 26 日，因此首次
授予部分第二个归属期为 2025 年 10 月 26 日至 2026 年 10 月 26 日。
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
满足预留授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股
票数量的 50%。本次限制性股票的预留授予日为 2024 年 9 月 23 日，因此预留
授予部分第一个归属期为 2025 年 9 月 23 日至 2026 年 9 月 23 日。
属条件成就情况说明
序
归属条件 成就情况
号
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
员情形的；
本 次 可 归 属 的 173
名激励对象（首次
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
个月以上的任职期限。
授予20名）符合归
属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核。首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期业绩考核目标：
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
（X）
对应考核 公司营业收入增长率（A）
归属期
年度 触发值（Am） 目标值(An)
公司2024年营业收
首次授予第 以 2022 年 营 业 收 入 以2022年营业收入 入 为
二个归属期/ 为 基 数 ， 2024 年 营 为基数，2024年营 1,559,238,250.45
预留授予第 业 收 入 增 长 率 不 低 业收入增长率不低 元，相比2022年营
一个归属期 于21%。 于44%。 业 收 入
A≧An X=100% 增长率为34.85%，
公司营业收入增长率 达到了业绩指标考
Am≦A
（A） 核触发值要求，对
A
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 例为79.21%。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并
作废失效。
归属期可归属的
（五）个人层面绩效考核 人业绩考核结果为
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定 S≥80，个人归属比
组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并 例 达 到 100% ； 27
依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例 名激励对象个人业
（N）按下表考核结果确定： 绩考核结果为80＞
个人上一年度 S≥60，个人归属比
考核结果 S≥80 80＞S≥60 S＜60 例 为
个人归属比例 名激励对象业绩考
（N） 核结果或为S＜
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性 60，个人归属比例
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例 为0%。
（X）×个人层面归属比例（N）。 2.预留授予第一个
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 归属期可归属的20
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 名激励对象个人业
绩 考 核 结 果 为
S≥80，个人归属比
例达到100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，盈康生命 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属
条件已成就。
（三）2023 年限制性股票激励计划归属具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期归属具体情况
获授的限制性 本次可归属数
序 本次可归属数量
姓名 国籍 职务 股票数量 量占已获授股
号 （万股）
（万股） 票总量的比例
核心骨干员工（148 人） 493.9 110.1209 22.30%
合计（153 人） 564.9 125.9945 22.30%
注：1、上表已剔除本次归属期间 19 名激励对象因离职已不符合激励条件对应的限制性股票数量，同
时已剔除 2 名激励对象因业绩考核不达标而不得归属的限制性股票数量。
（二）预留授予部分第一个归属期归属具体情况
获授的限制性 本次可归属数
序 本次可归属数量
姓名 国籍 职务 股票数量 量占已获授股
号 （万股）
（万股） 票总量的比例
核心骨干员工（20 人） 95.7 37.9012 39.60%
合计 95.7 37.9012 39.60%
注：1、上表已剔除本次归属期间 2 名激励对象因离职已不符合激励条件对应的限制性股票数量。
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，盈康生命及本次归属的激励对象符合
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等
法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
记录；
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名
单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈康生
命科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
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