北京市金杜律师事务所上海分所
关于航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票解除限售条件成就的
法律意见书
致：航天晨光股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）受航天晨光股份
有限公司（以下简称公司或航天晨光）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法
（2025修正）》（以下合称《管理办法》）1、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称法律法规）和《航天晨光股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，就2021年限制性股票激励计划（以下简称本计划）
部分限制性股票解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）所涉相关事项，
出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，
目前公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的规定，
公司监事会对本次解除限售相关议案进行审议及发表意见系根据《航天晨光股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了
查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必
须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充
分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾省，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的航天晨光股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
依赖有关政府部门、航天晨光或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
金杜同意航天晨光将本法律意见书作为公司实行本计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
（一）2021年12月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》（《公司2021 年限
制性股票激励计划》以下简称“《激励计划》”）、《关于<公司限制性股票激
励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。2022年5月9日，公司2022年第一次临时股东大会
审议通过本计划相关议案，并授权董事会实施限制性股票的解除限售所需的全
部事宜。
（二）2025年5月16日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年度第三次会
议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期
解锁条件成就的议案》，认为第二个解除限售期的解除限售条件已经成就；
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认
为公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，同意为激励
对象办理解除限售相关事宜；其中，作为公司高级管理人员的3名激励对象需要
保留获授限制性股票总量20%的股票限售至其任期考核或经济责任审计结果确
定是否解除限售。同日，公司第七届监事会第二十六次会议审议通过解除限售
的相关议案。
（三）2025年11月14日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年度第四次
会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票解锁的议
案》，审核确认作为公司高级管理人员的3名激励对象的经济责任审计结果或任
期考核结果达到解除限售条件。2025年11月21日，公司第七届董事会第四十八
次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票解锁的
议案》，认为作为公司高级管理人员的3名激励对象剩余未解锁限制性股票均满
足解除限售条件，公司拟根据股权激励计划为相关股份办理解锁手续。同日，
公司第七届监事会第二十九次会议审议通过本次解除限售的相关议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，航天晨光已就本次解除限售
履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
二、本次解除限售的相关情况
《激励计划》“第六章 本计划的时间安排”/“五、本计划禁售期”规定：
“在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售
至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。”
根据公司第七届董事会第四十八次会议决议、第七届监事会第二十九次会
议决议、董事会薪酬与考核委员会2025年度第四次会议决议、公司提供的考核
结果说明并经本所律师核查，作为公司高级管理人员的3名激励对象的经济责任
审计结果或任期考核结果均满足解除限售的条件，其剩余尚未解除限售的限制
性股票根据《激励计划》可以解除限售。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《管理办法》
《试行办法》《工作指引》及《激励计划》规定的解除限售条件。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售
履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》及《激励计划》的规
定；本次解除限售满足《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》
规定的解除限售条件，公司尚需履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
