深圳市盐田港股份有限公司章程（2025 年）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案和通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
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第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为规范深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公
司”
）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、
股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督
管理暂行条例》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司经深圳市政府《同意设立深圳市盐田港股份有限公司的
批复》（深府办函〔1997〕62 号）文件批准，以募集方式设立；
在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码 914403002793630194。
第三条 公司于 1997 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 58,500 万股,于 1997 年 7 月 28 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：深圳市盐田港股份有限公司
Shenzhen YanTian Port Holdings Co.,Ltd
第五条 公司住所：深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路
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邮政编码：518081
第六条 公司注册资本为人民币 5,199,483,346 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
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可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经
理、财务总监、董事会秘书和总工程师。
第十三条 公司设立党委，建立党的工作机构，配备党务工
作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持服务国家和城市发展大局，
深耕深圳、立足湾区、服务全国、面向全球，完善港口产业链，
优化港口网络布局，建设国际一流的现代港口投资运营商和国内
领先的港口产业综合服务运营商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：码头的开发与经
营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套
仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经
营；集装箱修理；转口贸易；经营进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
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第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为深圳港集团有限公司；认购的股份
数 460,000,000 股；出资方式为实物出资；出资时间为 1997 年 5
月 8 日，公司设立时发行的股份总数为 585,000,000 股，面额股
的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 5,199,483,346 股，全部为人民
币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增资和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以按照本章程规定或股东会的授权，经
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三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
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归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
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紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照本条第一款、第
二款的规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
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成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
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对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、年度投资计划；
（七）对公司发行债券作出决议；
（八）对收购本公司股票及公司合并、分立、分拆上市、解
散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十一）审议公司及所属企业在一年内购买、出售重大资产
超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司及所属企业长效激励约束机制，审议股权
激励计划与员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本
章程规定由股东会决定的其他事项。
经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将由
股东会行使的法定职权授予董事会行使。
未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其
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他治理主体转授权。
第四十七条 除本章程第四十八条、四十九条规定的外，公
司及所属企业下列重大交易行为，应当经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
第四十八条 公司及所属企业下列提供财务资助行为（捐赠
除外），应当经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
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产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十九条 公司及所属公司下列提供担保行为，应当经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及所属企业对外提供的担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及所属企业对外提供的担保总额，超过上市公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过上市公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第五十条 公司及所属企业与公司关联人发生的成交金额超
过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过
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第五十一条 公司及所属企业超出国资监管制度规定额度的
对外捐赠方案，应当经股东会审议通过。
第五十二条 公司及所属企业下列投资行为（委托理财除外），
应当经股东会审议通过：
（一）主业范围以外的投资项目，及非港航投资项目；
（二）投资额在人民币 10 亿元以上的项目；
（三）境外投资项目，以下情形除外：
投资，可视为境内投资进行管理；
产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自于境内）
，可视为境
内投资进行管理。
（四）投资主体及其各级控股股东资产负债率均在 70%以上
的投资项目（对于资产负债率超 70%的企业，原则上不得新设下
属企业作为新增投资主体）；
（五）与非国有经济主体进行合资、合作，且国有经济主体
（深圳市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；
（六）受让上市公司股份导致上市公司控股权转移的项目；
（七）本章程规定的其他应报股东会决策的投资事项。
第五十三条 公司下列自主变更会计政策和会计估计变更事
项，应当经股东会审议通过：
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（一）会计政策变更的影响金额对上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）会计政策变更的影响金额对上市公司最近一期经审计
净资产的影响比例超过 50%；
（三）会计估计变更的影响金额对上市公司最近一个会计年
度净利润的影响比例超过 50%；
（四）会计估计变更的影响金额对上市公司最近一期经审计
的净资产的影响比例超过 50%。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四节 股东会的召集
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十六条 本公司召开股东会的地点为深圳市盐田港海港
大厦一楼会议室或根据实际情况另行通知。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
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络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第五十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
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日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五节 股东会的提案和通知
第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股
本的 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第六节 股东会的召开
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
- 23 -
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
- 24 -
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
- 25 -
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能主持或不主持
会议时，董事长应当指定一名董事代为主持。董事长不能主持又
没有指定董事代为主持时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。《深圳市盐田港股份有限公司股东会议事规则》见本章程
附件。
- 26 -
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
- 27 -
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分拆上市、分立、合并、解散、清算、申请破
产或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
- 28 -
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参
- 29 -
与投票表决，但关联股东可以依照会议程序向到会股东阐明其观
点，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，
说明是否参与表决及理由，并宣布出席会议的非关联股东有表决
权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由控股股东提名。
董事的提名程序为：
（一）控股股东书面提名给董事会；
（二）董事会委托提名和薪酬委员会会同提名单位根据国家
法律法规审查董事候选人是否具备任职资格，提名和薪酬委员会
将任职资格审查情况报董事会；
（三）董事会审议通过后，向股东会推荐董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门
- 30 -
的有关规定执行。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
- 31 -
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权 ”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间以股东会通过之日起计算。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 党委
第一百零四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立
中国共产党深圳市盐田港股份有限公司委员会。同时，根据有关
规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百零五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零六条 公司党委班子成员为 9 人，设党委书记 1 人、
党委副书记 2 人。
第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
- 33 -
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百零八条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职
权和规定程序作出决定。
第一百零九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任党委副书
记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应
当进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
- 34 -
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百一十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
- 35 -
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
- 36 -
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（五）项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
- 37 -
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
除本章程第一百一十条规定外，出现下列规定情形的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规等规定和公
司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士；
- 38 -
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生
效或者任期届满后六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 39 -
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中
职工董事 1 名，独立董事 3 名。董事会设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会对股东会负责，定战略、作决策、防
风险，根据《公司法》及其他法律法规、规章及规范性文件等，
行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的主业调整方案；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议批准公司发展战略；
（六）制订公司的年度财务预算方案、年度投资计划；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本及上市的方案；
（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者分拆上市、
合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；决定分公司、子公司
的设立或者撤销；
（十一）根据公司董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经
理、财务总监和董事会秘书；根据经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、总工程师；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
- 40 -
根据经理的提名，决定聘任或解聘内部审计机构负责人；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）审议批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、
住房公积金方案；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管
理体系的建设方案和年度工作报告，对公司风险管理、内部控制
和合规管理等制度及其有效实施进行总体监控；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年
度内部审计计划；
（十七）决定公司第五十三条以外的公司会计政策和会计估
计及其变更；
（十八）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、
生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（十九）制订公司及所属企业长效激励约束方案和实施管理
层及核心持股的所属企业名单，制订公司股权激励计划与员工持
股计划的方案；
（二十）制订董事会年度报告，监督董事会决议执行情况；
（二十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（二十三）管理公司信息披露事项（含定期报告）；
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（二十四）审议批准本章程第四十八条规定以外的公司及所
属公司的提供财务资助事项（捐赠除外）；
（二十五）审议批准本章程第四十九条规定以外的公司及所
属公司提供担保事项；
（二十六）审议批准本章程第五十一条规定以外的公司及所
属企业对外捐赠方案；
(二十七）审议批准公司及所属企业与公司关联法人发生的
下列关联交易：
元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（二十八）审议本章程第四十六条第（十一）项、第（十二）
项及第四十七条至第五十三条规定的事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章
程或股东会授予的其他职权。
第一百二十二条 股东会授权董事会行使下列职权：
（一）审议批准公司发行债券、其他证券方案及其他债务融
资事项；
（二）未达到本章程第四十六条第（十一）项、第四十七条、
第五十二条的下列事项：
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人民币 3000 万元以上的产权变动事项；
；
万元为满足生产经营需要的生产设备。
（三）审议批准公司资产减值准备的计提、转回和公司及所
属企业资产减值准备的财务核销；
（四）审议批准公司的年度财务决算方案；
（五）在满足资产负债率管控要求的前提下，决定资产负债
率的上限；
（六）股东会授权行使的其他职权。
第一百二十三条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予
董事长、经理等行使，但是法律法规、国资监管制度及公司章程
规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《深圳市盐田
港股份有限公司董事会议事规则》见本章程附件。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
- 43 -
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层成员
共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运作的规
章制度，并提交董事会讨论表决；
（五）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、
发行公司债券的方案，企业合并、分立、解散、清算、申请破产
或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方
案，并提交董事会讨论表决；
（六）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事
会授权，签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（七）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议；
（八）关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性
和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事
会讨论表决；
（九）负责组织制订公司年度审计计划并提交董事会审议批
准；
（十）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意
见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
- 44 -
（十一）行使法定代表人的职权；
（十二）在紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务
行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后及时向董事会
报告并按程序予以追认；
（十三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，董
事长应当指定一名董事代行其职务。董事长不能履行职权又没有
指定董事代行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行董事
长职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面通知、电话通知、邮件（含电子邮件）通知或传真通知；通
知时限一般为会前 3 日。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
- 45 -
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真、电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会对会议所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
- 46 -
行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
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司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
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机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
- 51 -
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设置战略规划委员会，提名、薪酬
与考核委员会，投资审议委员会，合规管理委员会等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由
董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
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董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书列席董事会会议、经理办公会等公司重要决策会
议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百五十二条 公司董事会设董事会秘书处，为董事会日常
办事机构。
第七章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理 4 名，协助经理工作，由董事会聘任或解聘。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百五十七条 经理对董事会负责，谋经营、抓落实、强管
理，根据公司章程或者董事会的授权行使相应职权。
（一）根据公司章程规定行使下列职权：
向董事会报告工作；
- 53 -
投资方案和资本运作方案，并组织实施；
设立和撤销方案；
计负责人；
的负责管理人员，包括对控股、参股企业外派相关候选人按有关
程序的研究决定推荐；
聘用和解聘；
经营管理；
方案；制订公司年度财务决算方案；
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并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；
金方案；
核心骨干持股的所属企业名单，拟订公司股权激励方案及员工持
股方案；
稳定、社会责任等方面的重要方案，全面负责公司的安全生产工
作；
理体系；拟订公司的全面风险管理年度报告、内部控制评价年度
报告、合规管理年度报告；
职权。
（二）根据董事会授权行使下列职权：
于人民币 3000 万元的产权变动事项；
生产经营需要的生产设备购买事项；
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担保方案；
方案；
的资产减值准备财务核销方案；
条、第五十条、第五十二条、第一百二十一条（二十七）项及第
一百二十二条第（二）项、第（五）项所涉事项的方案；
第一百五十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十九条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理召集的会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 公司副经理由经理提请董事会聘任或者解
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聘。副经理受经理委托分管公司的工作，对经理负责；在经理不
能履行职权时，由经理指定一名副经理代行职权。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
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第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：公司遵循重视投资者的合理投资
回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司现金股
利政策目标为以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公
司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
的审计报告；
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（三）分红比例的规定：
分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
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分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
公司持续经营能力。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持
股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分
配。
（六）公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出每年利润分配预案，并提交股东会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（七）股东会对现金分红具体预案进行审议时，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现
金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
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（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整或者变更利润分配政策和股东回报规划的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（十）公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，其中下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（十一）发生以下情形之一时，公司可以不进行现金分红：
相关的重大不确定性段落的无保留意见；
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
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完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或
传真或邮件（含电子邮件）或电话通知方式进行。
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第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以传真送出的，由被送达人在传真回复上签名（或盖章），被
送达人回复日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局或快递公司之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子
邮件送出的，自电子邮件发送至指定邮箱成功之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司信息披露指定媒体为巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及至少一家符合中国证监会规定条
件的报刊。
第十章 合并、分立、增资、减资和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司
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按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
报纸上或者在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
定的信息披露报纸上或者在国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负
债表及财产清单。
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公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者在国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
- 66 -
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东会会议的股东所
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持表决权的三分之二以上通过。
第二百零条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）
项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者在国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
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料。清算组按规定对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
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能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）除关联交易事项外，本章程购买资产、出售资产、投
资项目(对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、委托
理财、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研
发项目、签订许可协议、放弃权利等重大交易事项均不包含公司
及所属企业发生的与日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，
接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包或与公司及所
属企业日常经营相关的其他交易。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“ 以上 ”“以内 ”“以下 ”，
都含本数；
“超过”
“不满 ”
“ 以外 ”
“低于 ”
“多于 ”不含本
数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。
第二百一十八条 本章程自股东会通过之日起施行，原章程同
时废止。
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