深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则
（2025 年）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市盐田港股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会运作程序，提高工作效率，保证科学决策，
充分发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深
圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等法律法规的有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，对股东会负责，
依据法定程序，在法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》及股东会授予的职权范围内行使职权，不得越权形
成决议。
第三条 本议事规则自生效之日起，即成为规范公司董事
会的召集、召开、议事及表决等议事决策程序的具有约束力
的法律文件。本议事规则适用于董事会、董事会专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关人员。
第二章 董事会专门委员会与董事会秘书
第四条 根据国家的有关规定，董事会下设战略规划委员
会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会，审计委员
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会和合规管理委员会。上述五个委员会为董事会非常设咨询
机构，对董事会负责。
第五条 战略规划委员会职责：对公司中长期发展战略规
划进行研究并提出建议。
第六条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，负责制定高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第七条 投资审议委员会职责：就公司的资产经营计划和
方案、公司发展规划和年度投资计划以及重大投资发展项目
等提出咨询意见，供董事会决策时参考。
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第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第九条 合规管理委员会主要职责包括：
（一）指导公司合规管理体系建设；
（二）督导合规管理制度的制定、落实；
（三）审议公司合规管理年度报告、合规管理年度工作
计划；
（四）审核合规管理重大事项；
（五）监督、评价公司合规管理体系的完整性、有效性；
完成公司董事会授权或安排的其他合规事项。
第十条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事
长提名，董事会决定聘任或解聘。
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董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书列席董事会会议、经理办公会等公司重要决
策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书
应当列席。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第十一条 会议分为董事会会议和临时董事会会议。
董事会每年至少召开两次会议，于会议召开前 10 日由董
事会秘书处发出会议通知，通知全体董事（含独立董事，下
同）。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，应当指定一名董事代行其职务。
董事长不能履行职务又没有指定董事代行职务时，由过半数
董事共同推举一名董事履行董事长职务。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集
和主持临时董事会会议：董事长认为必要时；代表 1/10 以上
表决权的股东提议时；1/3 以上董事联名提议时；审计委员会
提议时；1/2 以上独立董事提议时；总经理提议时。董事长自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 除前条第（一）项规定情形外，按照前条规定
提议召开董事会会议的，提议人应当通过董事会秘书向董事
长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
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列事项：
（一）提议人的姓名和身份；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确或具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。
第十五条 董事会会议议案提议人应对所提议案内容和
所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。拟提交的会
议议案由董事会秘书收集，呈董事长审定。
第四章 董事会会议的通知
第十六条 董事会会议应当于会议召开前十日书面通知
全体董事和列席人员；临时会议一般为会议召开前三日，以
书面、电话、邮件（含电子邮件）、传真等方式通知全体董
事和列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
作相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他口头方
式发出会议通知，通知期限不受前款约束，但召集人应在会
议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起
草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第十九条 当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的
事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不
完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会
的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两
次。
该提议应于董事会会议召开前三个工作日或董事会临时
会议召开前一个工作日以前以传真等书面方式发送给董事会
秘书。
提议缓开董事会会议或缓议相关议题的董事应当对提案
再次提交审议应满足的条件提出明确要求。相关提议人应按
要求补充会议材料，由董事会秘书协调会议时间或安排相关
议题上会。
第五章 董事会会议的召开
第二十条 董事会应在董事会会议召开前向全体董事提
供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。
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第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。
第二十二条 董事应以认真负责的态度由董事本人出席
董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出
席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代
为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。一名董事不得在一次会议上接受超过两名董
事的委托。
第二十三条 董事会会议可以采用现场与其他方式同时
进行的方式召开。必要时，在保障董事充分发表意见的前提
下，可以用传真、电子通信等方式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以采取通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第二十四条 总经理应当列席董事会会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务
部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、
提供咨询或者发表意见、接受质询。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第六章 董事会会议的审议与表决
第二十五条 董事会对议案的审议，采用会议审议、通讯
审议等方式进行：
（一）会议审议是董事会的主要议事方式，由出席会议
的董事对提交会议的议题逐项进行审议表决，并在会议记录
和董事会决议上签字；
（二）通讯审议是董事会的补充议事方式，通常为传真、
电子邮件、电子通信等方式。在保障董事充分表达意见的前
提下，采用通讯方式审议的，视同召开临时董事会，董事在
决议上签字即视为同意采取该审议表决方式，签字则等同表
决同意。
第二十六条 董事会决议表决方式：记名式投票。每名董
事有一票表决权。
第二十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
第二十八条 董事对提交董事会审议的议案须有明确的
同意、反对、弃权的表决意见。表示反对、弃权的董事，必
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须说明具体理由并记载于会议记录。
董事应当在董事会会议决议上签字并对董事会的决议承
担相应责任。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第三十条 董事会会议应对所表决事项作出董事会书面
决议，由出席董事签署。董事委托其他董事参会并投票的，
可以由受托董事代为在决议上签字。
第七章 董事会会议记录
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签
名。董事会秘书应当认真组织记录和整理会议所议事项，出
席会议的董事有权在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给
公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三十四条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事
会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期
限为 10 年。
第八章 董事会决议的执行和披露
第三十五条 董事会的决议由公司总经理组织实施。
第三十六条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议
的实施情况进行跟踪检查。
第三十七条 董事会秘书经董事会授权协调和组织公司
信息披露事项，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，
组织完成监管机构布置的任务。
第九章 附则
第三十八条 本规则的未尽事宜按照《公司法》《股票上
市规则》和《深圳市盐田港股份有限公司章程》等法律法规
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的有关规定执行。
第三十九条 本规则的解释权在公司董事会。
第四十条 本规则自股东会审议通过之日起执行，原《董
事会议事规则》废止。
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