苏州昊帆生物股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公开、
公允原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、行政
法规、规范性文件以及《苏州昊帆生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，特制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数
以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间
接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股
权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交
易非关联化。相关交易与关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股
东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他
被关联人侵占利益的情形。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他方式。
第十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四章 关联交易的管理
第十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
第十四条 公司应当及时通过深圳证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第十五条 就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）
负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第十六条 公司建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行调查，汇总
变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件或其他方式发送各
单位关联交易联络人。
因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信
息。
公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相
关法律规定追究相关人员责任。
第十七条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第十八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔
细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各
自权限内履行审批、报告义务。
第五章 关联交易价格的确定
第十九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品、劳务等交易标的交易的价格。
关联交易的定价原则和定价方法包括：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比无独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）如无上述价格，可以执行协议价。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按
照《创业板上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第六章 关联交易的批准
第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提
交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定披露评估或
者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估:
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十三条 公司不得为关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用本制度第二十一条、第二十二条的规定。
已按照第二十一条或者第二十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十四条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当经独立董事
专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交易
公告中披露。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则确定交易金额，分别适用董事会、股东会审议程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子
公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投
资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标
准，适用《创业板上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到须提交股东会审议标准的，可免于按照《创业板上市规则》的相关规定进行
审计或者评估。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商
业判断可能受到影响的人士。
第三十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的自然人股东（适用于股东为自
然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
法人或者自然人。
第三十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是
否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董
事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股
东会申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东会审议。
第三十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请；关联股东在股东会表决时，应当自动
回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均
有权要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，可申请无须回避的董事召开临时董
事会会议作出决定，该决定为终局决定；
（三）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后；可
以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明；
（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十
二条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第七章 关联交易的信息披露
第三十五条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应当经董事会审议后及时披
露。
公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 300 万
元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保和提供财务资助除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当经股东会审议后及时披露。
第三十六条 公司关联交易事项应当根据《创业板上市规则》的相关规定
适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交
易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东会审议的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股
东会审议程序的关联交易事项。
第三十七条 公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向深
圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，
并按照《创业板上市规则》的规定履行交易相关审议程序。
第三十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
公司根据《创业板上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分
交易类型、产品类别以及交易对方等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难
以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单
一法人主体发生交易金额达到《创业板上市规则》规定披露标准的，应当单独列
示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述
信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计
算。
第三十九条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在
发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相
关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中
予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《创业板上市规则》的相关规定披
露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
第四十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变化等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
第四十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更
等情况的，若交易完成后原有事项构成财务资助情形，应当及时披露财务资助事
项及后续安排。
第四十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100％的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。
第四十三条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第八章 附则
第四十四条 由公司控制或者持有百分之五十以上股份的子公司发生的关
联交易，视同公司行为。
第四十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限为十年。如表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，
直至该事项的影响消失。
第四十六条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十七条 如本制度与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第四十八条 本制度中所称“以上”、“内”、“以下”均含本数，“超
过”、“少于”不含本数。
第四十九条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规
定及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。
第五十条 本制度自股东会通过之日起生效。
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