金风科技股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，
维护公司及股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件以及《金风科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董
事）、高级管理人员因辞任、任期届满、被解除职务或其他导致董事、
高级管理人员实际离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
高级管理人员可以在任期届满以前辞职。高级管理人员辞职应当
提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；审计委
员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或
者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董
事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。
出现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第四条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会作出决
议之日自动离职。
职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会、职工大会
或其他民主形式作出决议之日自动离职。
高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会作出决议之日自动
离职。
任期届满未及时改选，在改选出的董事、高级管理人员就任前，
原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会、
职工大会或其他民主形式可以决议解任职工代表董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
董事会可以决定解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人
员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
提名委员会可就任免董事、解聘高级管理人员事项向董事会提出
建议。解聘公司财务负责人事项需经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议。
第六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人
员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社
会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为
失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事、高级管理人员的，该选举或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任和义务
第七条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应办妥所
有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理
建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。
第八条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰
公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事、高
级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第九条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有
的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承
诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其
未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损
失。
第十一条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离
职而给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十二条 离职董事、高级管理人员因违反《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关
规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉
及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关法律、行政法规，中国
证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制
性规定。
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后半年内不得转让其所持有的公司 A 股股份；
（二）在任期届满前离职的董事、高级管理人员，在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的公司 A 股股份，不得超过其所持公司 A 股股
份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
（三）公司上市地证券监管部门和证券交易所的其他规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出
的承诺。
第十六条 公司董事、高级管理人员应在离任后 2 个交易日内委
托公司通过深圳证券交易所网站申报离职信息。持有公司股份的董事
和最高行政人员应在离任后三个交易日内在香港联合交易所有限公
司进行权益申报。董事离任三年内，如联络资料有变动，应尽快通知
香港联合交易所有限公司。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地上市规则规定
不一致的，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》及公司股票上市地上市规则等规定执行。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董
事会负责解释和修订。
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