金风科技股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度
第一章 总则
第一条 为加强金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录
C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》等相关法律法规、规范
性文件及《金风科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理。本制度并不取代任何相关法律、法规及监管规则，本公司董
事、高级管理人员须遵守一切适用规定，以更严格者为准。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》
和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规
则中关于股份变动的限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份
变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事
融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司
股份。
第二章 个人信息申报
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会、职工大会或者其他
形式）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）按照深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司 A 股股份
按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司新任董事应当尽快委托公司向香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）申报其姓名、身份证号码等个人信息及电话、
住址等联络资料。持有公司股份的董事和最高行政人员应在离任后三个交
易日内在香港联交所进行权益申报。董事离任三年内，如联络资料有变动，
应尽快通知香港联交所。
第三章 买卖公司股票的批准
第七条 公司董事、其配偶、其未成年子女（亲生或收养）及/或上述
人士控制的法人拟买卖公司股份的，相关董事应当在交易之前通知董事长，
董事长收到通知后须在五个交易日内进行书面回复。董事长、其配偶、其
未成年子女（亲生或收养）及/或上述人士控制的法人拟买卖公司股份的，
须在交易之前先在董事会会议上通知各位董事，或通知董事会为此而指定
的另一名董事，董事会或受指定的董事收到通知后须在五个交易日内进行
书面回复。此外，上述书面确认的有效期不得超过获得批准后的五个工作
日。
公司高级管理人员拟买卖公司股份的，应当将其买卖计划以书面方式
通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反相关法律法规和公司章程等规定的，董事会秘
书应当及时书面通知相关高级管理人员。
董事和高级管理人员在收到上述书面确认之前，不得擅自进行有关公
司股票及其衍生品种的交易行为。
第八条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种当日，
须将买卖股票及其衍生品种的类型、数量、价格等告知董事会秘书办公室。
第九条 公司董事及高级管理人员在收到可以买卖股份的书面确认后
知悉内幕消息的，不得买卖公司股票及其衍生品种。
第四章 买卖股票行为的申报及披露
第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的
两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事和最高行政人员应在买卖公司股份后的 3 个工作
日内，向香港联交所进行权益申报。
第十二条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所和香港
联交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人
员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 公司董事会秘书办公室负责管理公司董事、高级管理人员
及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股
份的数据和信息，统一为以上人员在深交所办理个人信息的网上申报，并
由董事会秘书每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十四条 公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到
深交所《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披
露等义务。
第十五条 公司董事、高级管理人员拟通过集中竞价交易或大宗交易
方式减持公司 A 股股份的，公司应当在其首次卖出股份的 15 个交易日前
向深交所报告减持计划并披露。存在相关法律法规及本制度规定不得减持
情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持
原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制
度第二十二条规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超
过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人
员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区
间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第五章 所持公司 A 股股票的锁定及解锁
第十六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深
交所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以
下简称中国结算深圳分公司），并对身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的公司 A 股股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司
无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可
转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股
份，按 100%自动锁定。
第十七条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。
第十八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份
为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售
条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导
致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转
让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次
全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第六章 买卖股票的禁止规定
第二十一条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持公司 A 股股份在下列情形
下不得转让：
（一）公司 A 股股票上市交易之日起的 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政
处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金
用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券
交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四
条规定，违反该规定将其所持公司 A 股股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收
益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入
的。
上述所称董事、高级管理人员持有的 A 股股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 A 股
股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十四条 公司董事及其配偶及其未成年子女（亲生或收养）、高
级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：
公司年度报告公告前 60 日内及公司半年度报告公告前 30 日内，
（一）
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 60 日起算至实际公
告为止；因特殊原因推迟半年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算至实际公告为止；公司季度报告公告前 30 日，或有关季度结束之日起
算（以较短者为准），因特殊原因推迟季度报告日期的，自原预约公告日
前 30 日或有关季度结束之日（以较短者为准）起算至实际公告为止；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所、香港联交所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知
内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第七章 处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织，违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，公
司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处
分或交由相关部门处罚。
第八章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规
范性文件和本公司章程的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、
规范性文件和本公司章程之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事
会应及时修订本制度。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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