杭州百诚医药科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了更好地管理杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的生产经营活动，促进公司经营管理的制度化、科学化、规范化，确保
公司重大生产经营决策的正确、合理，提高民主决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及
《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本工作细则。
第二条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第三条 本工作细则适用于公司全体经理人员，包括总经理、副总经理、
财务负责人和其他高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第二章 经理人员的一般规定
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定聘任的总经理，聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第五条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。公司与总经理应签订聘任合
同，明确双方权利义务关系。
第六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第七条 公司经理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉的义务。在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得在未经股东会同意的情况下，自营或者为他人经营与公司同类的
业务；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用资金；
（六）不得违反公司章程的规定，在未经股东会或者董事会同意的情况下，
将公司资金借贷给他人；
（七）不得在未经股东会同意的情况下，利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会；
（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得违反公司章程的规定，在未经股东会或者董事会同意的情况下，
以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
第八条 经理人员遇有下列情形之一时，应当立即向公司董事会汇报：
（一）因到期债务未能及时清偿而成为民事诉讼被告时；
（二）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（三）涉及刑事诉讼时。
第三章 经理人员的职责
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
第十条 总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能
变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十一条 总经理列席董事会会议，非董事兼任的总经理在董事会上没有
表决权。
第十二条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学技术管
理规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期
地组织考核评价，强化成本核算降本增效工作，以提高公司市场竞争能力和经
济效益。
第十三条 副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，
并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作。
第十四条 副总经理的工作职责：
（一） 对总经理负责、协助总经理抓好所分管的工作；
（二）熟悉和掌握公司情况，及时向总经理反映；
（三）掌握、了解市场发展动向，及时向总经理反映情况，提供信息，为
公司的发展当好总经理的参谋；
（四）具体抓好公司生产经营等方面的责任制考核工作；
（五）负责规范化管理工作组织实施和检查、考核工作；
（六）协助总经理建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。
第十五条 财务总监是公司的财务负责人，主管公司财务管理和会计工作。
第十六条 财务总监职责：
（一） 协助总经理工作，直接对总经理负责；
（二） 负责组织编制、实施公司的财务计划和成本、费用计划；
（三）负责收入、成本、费用、利润等目标责任的落实与核算工作，组织
编制公司财务报告；
（四）定期组织进行公司财务分析并提交财务分析报告；
（五）协调解决公司内外财会工作中的问题，严格执行国家有关的财经纪
律和财会法规。
第四章 总经理的权限划分
第十七条 总经理对公司资产、资金运用、签订重大合同有以下权限：
（一）董事会授权范围内以公司财产设定抵押权或质押权；
（二）全权代表公司签订材料的采购合同；
（三）全权代表公司签订产品的销售合同；
（四）公司章程和董事会授予的其他权限。
资产、资金运用及签订重大合同超过上述权限但尚未达到董事会审议标准
的，由总经理报请公司董事长决定。
第十八条 本章各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。
第五章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的
经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科
学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第二十条 公司总经理办公会议分为定期会议及临时会议，参加人员为总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司认为必要时，
可扩大到其他有关人员。总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参
加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
有下列情形之一的，总经理应在 2 个工作日内召开临时总经理办公会议：
其他副总经理等高级管理人员提议时，总经理可以组织召开临时总经理办
公会议。
第二十一条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不
能履行职责时，应当由总经理指定 1 名副总经理代其召集主持会议。
第二十二条 公司总经理办公会议应有完整的会议记录，并作为公司档案
进行保管。
第六章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应当根据董事会要求，每 3 个月定期或不定期向董事
会、报告工作，包括但不仅限于：
（一）公司董事会决策实施情况；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）公司资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司其他重大生产经营情况。
第二十四条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知 3 日内按董事会或
要求报告工作。
第二十五条 总经理办公会议制订公司的基本管理制度、公司内部管理机
构设置方案、人事管理制度等管理制度。
第七章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司
章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 本细则由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。
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