重庆路桥股份有限公司
对外担保管理制度
(2025 年修订)
第一章 总 则
第一条 为维护重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）及投
资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，
有效控制公司对外担保风险，促进公司健康发展，依据《中华人民
共和国公司法》
、《中华人民共和国民法典》
、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《重庆路
桥股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下
简称“子公司”
）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包
括公司对子公司的担保。
第四条 公司提供对外担保时，应当遵循平等、自愿、公平、
诚信、互利的原则。
第五条 公司对外担保行为实行统一管理，须经公司董事会或
股东会批准。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也
不得相互提供担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外
担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担
赔偿责任。
第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保
或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承
担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公
司为子公司提供担保的、子公司间担保的，可以不要求提供反担保。
第二章 担保的审批
第八条 被担保人的条件
（一）公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下
列条件之一的单位提供担保：
（二）虽不具备本条前款规定的条件，但公司认为需要发展与其
业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较
小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。
第九条 担保的审查
（一）公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，申请
担保人应当至少提前十日向财务部门提交担保申请书及附件，担保
申请书至少应包括以下内容：
法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最
近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信
息）
；
来源的说明；
担保范围、担保期限等）
；
的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）
。
（二）申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相
关的资料，至少应包括：
资格证书、个人身份证明等复印件；
务报告（财务报表）原件；
文本；
等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（三）公司财务部门受理申请担保人的申请后，应会同财务部
门等相关部门对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行
调查，确定资料是否真实，并对公司提供担保的风险进行评估。
财务部门等相关部门在调查核实申请担保人、反担保方的财务
状况和资信情况时，至少应包括以下内容：
等文件是否真实有效；
是否合法合规；
财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析；
是否存在瑕疵；
款记录；
财务部门将经调查形成的书面报告连同担保申请书及附件复印
件等相关资料送交分管副总经理审核。经分管副总经理审核，报总
经理办公会审议同意后，按照公司有关规定和管理办法，及时起草
报董事会审议的关于对外担保相关议案，连同书面调查报告、总经
理办公会纪要、担保申请等材料一起报公司董事会办公室。
（四）公司董事会办公室在收到财务部门提交的担保申请相关
资料后，应及时进行合规性复核。经复核后无疑义后报董事会秘书
并经董事长同意后，由董事会办公室按照有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程和本制度的规定，及时组织履行董事会或股东会
审批程序。
（五）公司董事会在审核担保申请人的担保申请时，应当审慎
对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时
可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会
或股东会决策的依据。
（六）申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
提供债务担保；
第十条 担保的审批权限和程序
（一）公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（二）公司为关联人提供担保的，应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。
（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（四）公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
一期经审计总资产百分之三十的担保；
公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 担保合同及反担保合同的订立
第十一条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面
合同（含担保函，下同）
。
第十二条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权
的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东会决议通过，任何人不得代表公司签订对
外担保合同。
第十三条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法
律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。除银行出
具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事
务所审阅或出具法律意见书。
第十四条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条
款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第十五条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，
由公司财务部门会同投资管理部等部门妥善办理有关法律手续，特
别是接受反担保时必须及时向有关部门办理资产抵押或质押的登记
手续。
第四章 担保的日常管理和风险控制
第十六条 公司财务部门是担保事项的职能管理部门，负责担
保事项的登记与注销。财务部门应设置台账，如实、准确、完整地
记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极
督促被担保人按时清偿债务。财务部门应当妥善保存管理所有与公
司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附
件，财务部门、投资管理部、分管副总经理、董事会秘书及公司其
他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、
反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），按季度填报公司对外担
保情况表并呈报公司董事会、总经理以及董事会秘书。担保合同到
期时，财务部门组织相关部门对用于担保的财产及权利凭证进行全
面清查，及时终止担保关系。 担保合同到期后如需展期并需继续由
公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的
程序履行担保审批手续。
第十七条 财务部门应关注和及时收集被担保人的生产经营情
况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减
注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，
法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及
时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处
理。
第十八条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人
破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，
公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法
披露相关信息，启动追偿程序。
第十九条 担保合同应明确约定担保费的收取比例，原则上在
担保期内按年收取，不足一年的按一年收取。财务部门负责按照担
保合同的约定向被担保人催收担保费。
第五章 担保信息的披露
第二十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时将对外担保的情况经公司董事会办公室向公司董事会秘书
报告，并提供信息披露所需的文件资料。公司董事会办公室应当按
照有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》等规定及董事会或股
东会决议，履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十一条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须
在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括截
止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担
保的总额、单笔担保额占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十二条 子公司原则上不得对外提供担保，如确实因业务
需要需提供对外担保时，应向公司财务部门、董事会办公室提交本
制度第九条规定的资料，并按照公司相关议事处理规定起草的文件
报子公司董事会审议的关于对外担保相关议案，经上述相关部门审
核同意后方可履行本公司董事会或股东会审批程序，会后要及时将
会议决议及签订的担保合同、反担保合同报公司董事会办公室和财
务部门。
第二十三条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册
会计师提供公司全部对外担保事项。
第二十四条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情
形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务
的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形
的；
（三）其他根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需
披露的情形。
第二十五条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披
露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息
的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露
之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第二十六条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度
擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事
人的责任。
第二十七条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任
何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的
责任。
第二十八条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职
责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大
小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。
第七章 附 则
第二十九条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的
主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执
行。
第三十条 本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的
强制性规定相抵触的，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件
的强制性规定执行。在有关法律、法规、规范性文件修改后，本制
度规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，
公司应当按照修改后的法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过后生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
