重庆路桥股份有限公司
股东会议事规则
(2025 年修订)
第一章 总 则
第一条 为了规范重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）行
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《重庆路
桥股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《上市公司股东会
规则》及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使
权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股
东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会重
庆监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召
集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十三条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开
股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人持合法有效证件
代为出席和表决。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，
所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股
份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国结算上海分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选
举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项
逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确
定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）
；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向中国证监会重庆监管局和上海证券交
易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公
司章程的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定
对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附 则
第四十九条 本议事规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
第五十条 本议事规则所称“以上”
、“以内”都含本数；
“过”
、
“以外”
、“低于”
、“多于”
，不含本数。
第五十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第五十一条 本议事规则自股东会审议通过之日起施行，原《公
司股东大会议事规则》同时废止。
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