重庆路桥股份有限公司
与关联方资金往来管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）与控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防范控股股东、实
际控制人及其它关联方的资金占用，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》
、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票
上市规则》
）等法律、行政法规和《重庆路桥股份有限公司章程》
（以
下简称公司章程）
，制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何
方式侵占公司利益。
第二章 资金往来
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审
议标准应当严格遵守《股票上市规则》等相关规定。
第六条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，
不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。
相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控
制人及其他关联人非经营性资金占用或者其他被关联人侵占利益的
情形。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东
同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供
资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末
归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控
股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，
应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第九条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提
交支付依据，按照公司付款审批权限审批后，财务部门才能办理具
体支付事宜。
第十条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他
关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财
务纪律。
第十一条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期
检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控
制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公
司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取
措施，并及时向董事会报告。
第十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并定期核对账目，
及时结清往来款项。
第十三条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报
告进行审计工作时，根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际
控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专
项说明作出公告。
第三章 资金占用的整改和处置
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的
资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及
其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控
制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当
遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于
增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使
用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以
资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值
作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分
考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会
公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方
股东应当回避投票。
第十五条 公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其他关联方违反本指引的，中国证券监督管理委员会根据违
规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。
涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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