重庆路桥股份有限公司
章 程
（2025 年修订稿）
重庆路桥股份有限公司董事会
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司经重庆市人民政府“重府函[1997]21 号”文批准，以募集
方式设立；在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码：9150000020285694X0。
第三条 公司于 1997 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
重庆路桥股份有限公司
CHONGQING ROAD & BRIDGE CO.,LTD
第五条 公司住所：重庆市渝中区和平路 9 号 10-1 ；邮编
第六条 公司注册资本为人民币 13.29025062 亿元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或
经理担任。公司法定代表人经过半数的董事选举产生。担任法定代
表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、联席
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，转换
企业的经营机制，提高公司的经营管理水平，通过从事规定的经营
活动，使公司股东获得满意的经济回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：嘉华嘉陵江大桥经
营、维护，市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二
级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、金属材
料（不含稀贵金属）
、木材、建筑机械；市政设施管理、物业管理、
商业综合体管理服务、企业管理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 3.1 亿股，面额股
的每股金额为 1 元。公司成立时向发起人原重庆市大桥建设总公司
发行 2.2 亿股，占公司已发行普通股总数的 70.97%。从 1999 年 3
月 31 日起，该部分股份由重庆国际信托股份有限公司持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 13.29025062 亿股，公司
的股本结构为：普通股 13.29025062 亿股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者经股东会授权董事会决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分
之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据中国结算上海分公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管或被依法限制表决权的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司股东、实际控制人不得占用公司资产。公司发现占用时，
应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况，并在十个工作日
内向占用公司资产的股东或实际控制人发出书面通知，限其在规定
时间内解决。若其在规定的时间内未能解决，公司应采取诉讼方式
解决，必要时可以申请冻结其持有的公司股权，通过变现股权来偿
还侵占的资产。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股份、可转换公司债券、公司债
券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上
海证券交易所的规定。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二（即六名）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：重庆南坪经济技术
开发区丹龙路 11 号重庆路桥股份有限公司五楼会议室，股东会会
议地点有变化的，应在股东会通知上予以明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东会提供便利。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经
全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人持合法有效证件
代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据中国结算上海分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向中国证监会重庆监管局及上海证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代
理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代
理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关于关联关系股东回避和表决程序，由公司股东会议事规则规
定。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或者补选董事时，董事会、合并或者单独
持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会
审核后提请股东会选举。
法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港
通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间自股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任
期届满之日为止。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会同意，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会或者审计委员会成员行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者
独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人
士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务，但该名董事不符合任职资
格条款的情形除外。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密
保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其
他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生
效或者任职届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成（含独
立董事三名，且至少包括一名会计专业人士），设董事长一名，根
据需要可设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理、联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经
理、联席总经理的工作；
（十六）公司年度报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会处置公司资产的权限为：
（一）批准出售或者出租金额不超过 50000 万元的资产。
（二）批准公司或者公司拥有百分之五十以上权益的子公司作
出单项金额不超过 5000 万元的资产抵押、质押或者为第三方提供
担保。
（三）决定金额不超过 50000 万元的投资事宜。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前
五日通知，但在特殊或者紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方
式表决的临时董事会除外。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十四条 董事会召开会议采用现场或通讯方式。董事
会表决采用书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）
。
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数的独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、风
险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名、根据业务发展需要设联
席总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理、联席总经理每届任期三年，总经理、
联席总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理、联席总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理、联席总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理、联席总经理应制订总经理、联席总
经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理、联席总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理、联席总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、负责在董事会年度授权范围以内
的对外投资，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、
联席总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会重庆监管局
和上海证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分
重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发
展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法
定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。现金股利政策目标为
稳定增长股利。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策
和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见。
（二）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。
（三）利润分配的期间间隔：
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行
中期分红。
（四）利润分配的条件：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年
盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或者重
大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取
现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则
上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第三项规定处理。
上述重大投资计划或者重大现金支出事项是指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出
达到或者超过公司最近一次经审计净资产的百分之三十或者资产总
额的百分之二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在自未
分配利润中扣除未来投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资额
并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时
采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预
案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发
放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制：
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合
理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配（尤
其是现金分红事项）预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证
和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站
投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股
东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数
通过。
（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，应
在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，相关原因与实际情况是否相符合以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等。
（七）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
的重大不确定性段落的无保留意见；
（八）利润分配政策的调整：
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或者自身经营、投
资状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配
政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分
考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全
体董事过半数同意。
对利润分配政策进行调整或者变更的，应当经董事会审议通过
后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加
股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案
中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整事项时，
应当经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
所持表决权的过半数通过；如股东会在审议现金分配政策的调整事
项时，应当经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定（包括但不限
于取得“从事证券相关业务资格”）的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定
的方式或者传真、电子邮件方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公 告
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。
第二百零九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十条 本章程自发布之日起施行。
重庆路桥股份有限公司董事会
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