证券代码：301393 证券简称：昊帆生物 公告编号：2025-057
苏州昊帆生物股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21 日召开
第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，议案内容尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审
议通过。现将修订情况公告如下：
一、公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步
规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司结合自身实际情况，拟对《公司章
程》中相关条款进行修订，具体修订对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”） 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
和其他有关规定，制订本章程。 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。
第四条 公司注册名称：苏州昊帆生物股份有 第四条 公司注册名称：
限公司 中文全称：苏州昊帆生物股份有限公司
英文全称：Suzhou Highfine Biotech Co., Ltd.
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
修订前 修订后
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
/
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 董事、总经理和高级管理人员，股东可以起
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理
和其他高级管理人员。 和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
格应当相同；任何单位或者个人所认购同次发 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
行的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
值，每股面值人民币 1 元。 明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
修订前 修订后
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 起 1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 期间每年转让的股份不得超过其所持有本
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 所持有的本公司股份。
有的本公司股份。 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控
制人、董事、高级管理人员，以及其他持有
公司首次公开发行前发行的股份或者公司
向特定对象发行的股份的股东，转让其持有
的本公司股份的，不得违反法律、行政法规
和国务院证券监督管理机构关于持有期限、
修订前 修订后
卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露
等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务
规则。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
......（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 ......（五）查阅、复制本章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告；...... 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；......
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
/ （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
修订前 修订后
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 以上股份的股东有权书面请求审计委员会
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的名义直接向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照 《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
修订前 修订后
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 承担的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
应当对公司债务承担连带责任。 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承 偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和
担的其他义务。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 亏损方案；
算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 保事项；
决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
修订前 修订后
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 本章程规定的应当由股东会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 项。
章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 净资产百分之十的担保；
十以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 超过公司最近一期经审计净资产的百分之
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 五十以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 对象提供的担保；
期经审计总资产百分之三十的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
象提供的担保； 5,000 万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）公司及其控股子公司提供的对外担保
百分之十的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产的百
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 分之三十以后提供的任何担保；
担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议本款第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
修订前 修订后
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本款第
（一）项至第（四）项情形的，可以免于提
交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
临时股东大会。...... 时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。......
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列 外。
明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
东大会不得进行表决并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。股东会通知中未列
明或不符合本章程第五十八条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
权委托书。 托书。
...... ......
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
修订前 修订后
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人 票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 /
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
/ 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
修订前 修订后
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除
...... 外。
......
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 之日起未逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
形的，公司解除其职务。 满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
修订前 修订后
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未经股东会或董事会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 进行交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 不能利用该商业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：...... 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
修订前 修订后
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：......
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，自公司收到辞职报告之日生效，董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事任期届满未及时改选，或者董事在
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 任期内辞任导致公司董事会成员低于法定
规定，履行董事职务。 最低人数；审计委员会成员辞任导致审计委
如因独立董事提出辞职或者被解除职务导致 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 专业人士；独立董事辞任导致公司董事会或
比例不符合公司章程或法律法规、规范性文件 者其专门委员会中独立董事占比不符合法
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 律法规或者本章程的规定，或者独立董事中
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任
完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
责至新任独立董事产生之日。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，应向董事会办 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内（即在其辞职生效或者任期届满
之日起一年内）仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
修订前 修订后
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 /
行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负
独立董事 3 人。公司设董事长 1 人。 责。 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 人，职工代表董事 1 名。公司设董事长
生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 行债券或其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 事项和奖惩事项，并根据总经理的提名，决
和奖惩事项，并根据经理的提名，决定聘任或 定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
修订前 修订后
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或 议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮
其他方式；通知时限为：会议召开前 2 日（不 件、电话或其他方式；通知时限为：会议召
包括会议当日）
。 开前 2 日（不包括会议当日）。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
权。...... 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。......
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
投票表决方式。 记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 的前提下，可以用电子通信方式（如视频、
由参会董事签字。 电话等）或采取现场与电子通信结合的方式
进行并作出决议，并由参会董事签字交董事
会保存。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
修订前 修订后
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则： （一）利润分配政策的基本原则：
合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实 的合理投资回报，并根据分红规划的内容向
现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 股东进行分配；
...... ......
营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且 经营情况良好，且董事会认为公司股本规模
董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹 与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利
配时，可以提出股票股利分配方案。...... 分配方案。......
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人 究等。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
修订前 修订后
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百六十九条 通知的送达方式： 第一百七十四条 通知的送达方式：
......（五）公司通知以传真或其他方式（例如 ......（五）公司通知以其他方式（例如短信、
短信、微信等即时通讯工具）送出的，发出之 微信等即时通讯工具）送出的，发出之日为
日为送达日期。 送达日期。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
/ 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 国家企业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
修订前 修订后
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
/
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在本章程第一百八十条规定的公司指
定的披露信息的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
/ 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
/
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
...... ......公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 者经股东会决议而存续。
修订前 修订后
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九 第一百九十条 公司因有第一百八十八条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
存续。 项情形而解散的，应当清算。董事为公司清
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
告。...... 者国家企业信用信息公示系统公告。......
第一百八十四条......公司经人民法院宣告破产 第一百九十四条......人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十二条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 表决权已足以对股东会的决议产生重大影
东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
...... ......
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后 时，以在苏州市数据局最近一次核准登记后
修订前 修订后
的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”
、“以内”
、 第二百〇五条 本章程所称“以上”
、“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“以外”
、“低于”
、“多于” “以下”
，都含本数；
“以外”
、“低于”
、“多
不含本数。 于”
、“过”不含本数。
其他修订：
委员会”内容；
“监事会主席”相关表述
删除或调整为“审计委员会成员”、“审计委员会”“审计委员会召集人”；
用词造句变化、标点符号变化、条款位置调整等，在不涉及权利义务实质性内容变
更的情况下，不再逐条列示。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变，本次修订《公司章程》的
事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》
全文已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事会提请股东大
会授权公司管理层办理《公司章程》及其工商变更登记、备案等具体事宜。最终
文本以登记机关最终核准登记结果为准。
二、备查文件
特此公告。
苏州昊帆生物股份有限公司
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