仁东控股集团股份有限公司
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仁东控股集团股份有限公司 董事会议事规则
仁东控股集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、《仁东控股集团股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会日常事务处理
董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上、下两个半年度各召开
一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求副董事长、总经理和其他高级管理人员的意
见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事召集和主持。
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第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和两日将书面会议
通知通过专人送达、传真、邮件、电话、电子邮件或者公司章程规定的其他方式，提交
全体董事、总经理、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
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料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，须
经公司全体董事过半数同意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规规定董事
应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计
师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉
及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会
计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十二条 关于公司和董事签订聘任合同的特别规定
公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的
补 偿 等 内 容。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
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两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字
确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，
可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录、决议的内容。
第二十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十九条 附则
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在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 股东会议事规则
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股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会高效规范运
作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）及《仁东控股集团股份有限公司章程》（以下简称公司章
程）的规定，制定本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
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通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
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第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地、办公地或者股东会通知中指定的地点召开股
东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式和其他方式为股东提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
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当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，
类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能
影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公
司章程的规定。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出
席股东会。代理人还应当提交个人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
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履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会选举两名及以上的董事时可以采取累积投票制。前款所称累积
投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
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同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以
及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
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效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十八条 本规则未规定的事项，依照国家法律、法规和公司章程的有关规定执
行。
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
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第一章 总则
第一条 为进一步完善法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易
所认可的独立董事后续培训。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
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姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第三章 独立董事的产生和更换
第十条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
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东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东会选举。
第十三条 公司可以从上市公司独立董事信息库选择独立董事候选人。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。连任已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
再次被提名为本公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合本制度相关独立性或任职规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
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况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
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出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注相关董事会决议的执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。
本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。召
集人应当于会议召开前三天通知全体独立董事。遇紧急情况，需要尽快召开会议的，可
以不受会议召开前三天通知的限制。
独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，临时会议可采取通讯方式
召开并表决。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 公司战略委员会主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 履职保障
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
第四十二条 公司可以根据实际需要建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本规则由董事会负责解释和修订，报股东会批准后生效，修改时亦同。
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第一章 总则
第一条 为规范仁东控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其他信息披露义
务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《深交所股票上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市
场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的
规定。
第三条 本制度所指信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承
担信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
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（四）公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司、分公司及其主要负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
（七）公司核心技术人员；
（八）其他依法负有信息披露职责的人员和机构。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的
真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露
义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资
产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市
公告书、收购报告书等。
第九条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会
地方监管局。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 公司信息披露的基本原则
第十二条 本章所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，
更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包
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括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）中国证监会及深交所认定的其他机构或个人。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息
披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露
未公开重大信息。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延
迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第十五条 在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建
议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十六条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，
不履行或不完全履行向交易所报告的义务。
第十七条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性
信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行
为。
第十八条 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司
应当及时披露进展公告，说明最新变化及其原因。
第十九条 公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下
属公司相关的未公开重大信息。
第二十条 公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格
管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第二十一条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或公司股票及其衍生品种交
易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向交易所报告，并立即公
告。
第二十二条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书，承
诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的
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人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖
或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同
时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资
料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第二十三条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应当及时发出
澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向交易所报告并公告，同时要求特定对
象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人
买卖公司股票及其衍生品种。
第二十四条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提
供未公开重大信息。
第二十五条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等
活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信
息。
第二十六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实
需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开
重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大
信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄
漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向交易所报告并立即公告。
第二十七条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第二十八条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措
施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，
公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
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第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第三十条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9
个月结束后的1个月内，编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定
期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董
事会决议的具体原因和存在的风险。
第三十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十三条 公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署
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书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期
报告的按时披露。
第三十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审
计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。
第三十五条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）公司董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、交易所规定的其他事项。
第三十六条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
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（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、交易所规定的其他事项。
第三十七条 公司季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会、交易所规定的其他事项。
第三十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生
重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营
性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便
于投资者合理决策。
第三十九条 在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现因业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否
已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第四十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当根据规定要求及
时进行业绩预告。
第四十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应
当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告
第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
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（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事件发生时。
第四十五条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处
于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第四十四条规定的时点，但出现下列情形之一的，公
司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十六条 公司按照第四十四条或四十五条规定履行首次披露义务后，还应当按
照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露
意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被
解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决
情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相
关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付
或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期
完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直
至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十七条 公司控股子公司发生本制度第四十二条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
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股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第五十一条 公司应密切关注与公司有关的传闻，发现后立即向深圳证券交易所报
告并提供传播证据。公司无法判断媒体信息是否为传闻的，应立即咨询深圳证券交易所。
公司董事会应针对传闻的起因、传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、
相关责任人等事项进行认真调查、核实，并在前述调查、核实工作基础上，按照深圳证
券交易所的要求编写、披露澄清公告。
第五十二条 在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请其股票及其衍生品种临时
停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告：
（一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或已经泄漏
的；
（四）中国证监会或深交所认为必要的其他情况。
公司通过中国证监会指定网站、深交所网站等途径及时披露公司股票及其衍生品种
的具体停复牌时间。
第五十三条 公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及时披露，如发
现异常，应当立即向深交所报告。
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第四章 信息的传递、审核、披露流程
第五十四条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数
通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议、审核和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第五十五条 临时公告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）临时公告由董事会办公室负责编制，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章
程》及相关规定，分别提请公司董事会、审计委员会、股东会审批；同时由董事会秘书
负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。
第五十六条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司以及事业部知悉重大事
件发生时，应当立即报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即
向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。当董事会秘书需了解重
大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和
协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董
事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后
立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形
式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，
包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况
介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
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（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立
即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快
提交董事会、审计委员会、股东会审议。
（三）董事会秘书将需事前审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审
核通过后联系指定媒体进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及
时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密
级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第五十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室编制信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会地方监管局，
并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十八条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书
及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业
务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
第五十九条 董事会秘书或董事会办公室接到证券监管部门的质询或查询后，应及
时报告公司董事长，同时向所涉及的主管部门或下属公司以及事业部收集、核实相关信
息。公司各主管部门或下属公司以及事业部负责人应积极配合董事会秘书，在指定的时
间内如实向董事会秘书提供相关资料。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，
有关部门或下属公司应提供进一步的解释、说明及补充。
董事会秘书向有关部门或下属公司以及事业部核实情况完毕后，应按时如实地向证
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券监管部门报告，如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事
长审定后，向证券监管部门进行回复。
第六十条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，报告
深圳证券交易所并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格保密措施，一旦
出现泄漏应当立即通知公司董事会秘书、报告深圳证券交易所并立即公告。
第六十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有
关报道或传闻所涉及事项准确告知公司董事会秘书，并积极配合公司董事会办公室的调
查和相关信息披露工作。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第六十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露
的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。证券
事务代表协助董事会秘书工作。公司下属各部门、各控股子公司的主要负责人，为各部
门、各控股子公司以及事业部重大信息汇报工作的责任人。
第六十三条 董秘办是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领
导下，负责公司的信息披露事务。
第六十四条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，董事、高级管理人
员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第六十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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第二节 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员的职责
第六十六条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、董事长、财务总
监等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职
责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事
会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公
司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委
托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务
机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第六十八条 董事会应当定期对公司实施本制度的情况进行自查，发现问题的，应
当及时改正。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十九条 独立董事和审计委员会可以对信息披露事务管理制度的实施情况进行
监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出
处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所
报告。
第七十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。
第七十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十二条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属
实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司
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股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六章 信息披露相关文件和资料的档案管理
第七十三条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十四条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文
件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第七十五条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和
记录等资料原件，保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其
规定。
第七章 信息保密管理
第七十六条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息未公开披露前，对其知晓
的信息负有保密责任，不得在该信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该信息买
卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当
依法承担赔偿责任。
第七十七条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信
息知情者控制在最小范围内。
第七十八条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因
此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；因泄露保密信息而取得的
收益应归公司所有。
第七十九条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关
义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照相关法
律、法规的规定披露或者履行相关义务。
公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞
争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有
关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第八十条 公司及相关信息披露义务人依据上述规则申请暂缓披露、免于披露其信
息的，应当符合下列条件：
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（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕人士以书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓、免于披露相关信息。暂缓、免于披露申请
未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的期限届满的，公司应当及时履行信息披露及相关
义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，
并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第八十一条 公司内幕信息管理工作具体按照有关法律、法规、规范性文件及相关
规定执行。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第八十三条 公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、
法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计
核算进行内部审计监督。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十五条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并
且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十六条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报
告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或
投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政
及经济处罚。
第八十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行
检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十章 附则
仁东控股集团股份有限公司 信息披露管理制度
第八十八条 本制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第八十九条 本管理制度未尽事宜，遵照《深圳证券交易所股票上市规则》及有关
公司信息披露的法律、法规、部门规章、中国证监会规范性文件和深圳证券交易所规范
性文件的规定执行。
第九十条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第九十一条 本管理制度自公司董事会通过之日起生效并实施。
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二〇二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 关联交易管理制度
仁东控股集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《仁东控股集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议内容应明确、具体，
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司发生的
关联交易，适用本制度的规定。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签定管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构认为应当属于关联交易的其他
事项。
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事
属于本规则第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构或者公司根据实质重于形式的原
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则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条、第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条规定的情形之一。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人
情况报交易所备案。
第三章 关联交易的审议程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第八条第（四）项的规定）
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）
（六）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构或者公司认定的因其他原因使其
独立商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的；
（七）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交
易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院
起诉。
第十五条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 0.5%的，或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，由董事会审议决定；达到第十七条规定的标准的，经董事会审议通过后，
还须按规定提交股东会审议。公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关
联交易应按累计额计算。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司拟与关联人达成的交易总额（公司获赠现金资产和提供担保除外）
在 3000 万元以上且占公司最近一次经审计的净资产绝对值 5%以上的（公司与同一关联
人就同一标的在连续 12 个月内达成的关联交易应按累计额计算），应按本条如下规定
进行审计或评估，并提交公司股东会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当按照证券交易所相关规定聘请具有执行证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计
截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当按
照证券交易所相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
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本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应
当在股东会上回避表决。
第十九条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出
预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第五章 关联交易的披露
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及
时披露。
第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
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在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当及
时披露。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后及
时披露。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。
第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）交易所要求提供的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的
其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，
对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）交易所股票上市规则规定的其他内容；
第二十六条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发
生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发
生额达到本管理制度规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本管理制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第二十七条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照
累计计算的原则适用本管理制度的规定。
已经按照本管理制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当
同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定
重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市
规则》关联交易相关规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规
则》重大交易相关规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《深圳证券交易所股票上
市规则》关联交易规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》重大交
易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章 责任人
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第三十一条 公司董事会办公室负责建立关联人信息库，协调公司的关联交易事项。
各部门、各控股子公司有义务将所掌握的关联人信息变动情况及时通报董事会办公室，
保证关联人信息库及时更新。
第三十二条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人而进行的交易事项，应
在发现交易对方为关联人时，第一时间暂停该项交易、立即向公司报告，补办审批手续。
第三十三条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、高级管理人员及相关
当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其
他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。
第七章 附则
第三十六条 本制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施,本制度的修改亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
仁东控股集团股份有限公司
二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 重大交易事项决策管理制度
仁东控股集团股份有限公司
重大交易事项决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范仁东控股集团股份有限公司（下称“公司”）的重大交易事项决策
程序，建立系统完善的重大交易事项决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防
范各种风险，促进公司可持续发展，保障公司全体股东的利益，根据有关法律、法规及
《仁东控股集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营事项决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。
第二章 决策范围
第三条 依据本管理制度进行的重大交易事项包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四条 重大经营事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
重大经营事项中涉及对外投资事项时，按照公司对外投资管理的相关制度执行。重大经
营事项中涉及对外担保事项时，按照公司有关对外担保决策制度执行。
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第三章 决策程序
第五条 公司相关职能部门负责各自职责范围内重大交易事项的计划编制、论证、
以及决策后的实施工作。对于需要董事会或股东会决策的交易事项，董事会办公室准备
决策所需的议案资料、决策后相关信息的披露工作。
第六条 公司发生的重大交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的重大交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未达第六条、第七条规定标准的交易事项，由公司董事长批准；必要情况
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下，董事长可授权公司总经理批准。
第九条 公司“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。已按照第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第六条或
第七条标准的，适用相关规定。已按照第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、高级管理人员及其关联
人提供财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东会审议且关联股东
须回避表决。
公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同
意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审
议。
第十一条 公司与同一交易方同时发生第三条各项中方向相反的两个交易时，应当
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第十二条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六条和第七条所述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
第十三条 公司发生的交易仅达到第七条第（三）项或第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向交易所申请豁免适用第
七条提交股东会审议的规定。
第十四条 对于达到第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估
基准日距协议签署日不得超过一年。
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对于未达到第七条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也应当按照前款
规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规
定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条和第七条的
规定。
第十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第六条或第七条规定。
已按照第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 信息披露
第十七条 公司披露交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。
第十八条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到
标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关
资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经
审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该
子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存
在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换
等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易
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协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未
来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第五章 决策的执行及监督检查
第二十条 公司重大交易事项决策应按照以下措施贯彻实施：
（一）重大交易事项履行相关决策程序后，由董事长或授权代表根据董事长的授权
签署有关文件或协议；
（二）各职能部门及各分支机构是经审议批准的重大交易事项的具体执行机构，应
根据决策意见制定切实可行的具体的实施计划、步骤及措施；
（三）公司财务部应依据具体执行机构制定的实施计划、步骤及措施，制定资金配
套计划并合理调配资金，以确保重大交易事项的顺利实施。
第六章 附则
第二十一条 本制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二十二条 本管理制度未尽事宜按国家法律、法规、部门规章或《公司章程》有
关规定执行。
第二十三条 本办法所称“以上”、
“超过”“以内”含本数；
“少于”、
“低于”“以
下”不含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
仁东控股集团股份有限公司 重大交易事项决策管理制度
第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后施行。
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二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 大股东、实际控制人行为规范
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大股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为规范仁东控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)大股东、实际控制
人行为规范，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《公司章程》，结
合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条 本规范中对控股股东、实际控制人行为的所有规定，适用于控股股东、实
际控制人的关联人。
第五条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比
照控股股东、实际控制人，履行本规范的规定。
第二章 一般原则
第六条 公司股东应当遵守法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利
益。
控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护公
司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用对公司的控制地位牟取非法利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有
忠实、勤勉义务。
第七条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义
务和责任。
仁东控股集团股份有限公司 大股东、实际控制人行为规范
第八条 控股股东、实际控制人应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求
签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》进行相应的声明和承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用
公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前
不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占
用资金、解除违规担保的除外。
第九条 公司股东、控股股东和实际控制人应当积极主动配合公司履行信息披露义
务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，保证披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告
知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工
作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
深交所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际
控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，
并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露重大
信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。
第十一条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促
使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交
所其他规定和公司章程的规定。
第三章 独立性
第十二条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十三条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股
东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任
职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外
仁东控股集团股份有限公司 大股东、实际控制人行为规范
的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益
的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务
独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式
存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务
会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情
况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等
形式占用公司资金。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独
立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方
面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
仁东控股集团股份有限公司 大股东、实际控制人行为规范
机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保
等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、
表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依
法参与公司重大事项的决策。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持
并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指
使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董
事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产
完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深交所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专
门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表
决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机
构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使
职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不
得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过
任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损
害公司和中小股东的合法权益。
第四章 控股股东和实际控制人行为规范
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产
重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害
公司及其他股东的合法权益。
第二十二条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法
仁东控股集团股份有限公司 大股东、实际控制人行为规范
将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董
事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益
的影响。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律
法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资
金的方式买卖公司股份。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权
导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转
让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第二十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合
理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保
等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违
规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公
司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少
包含下列内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）内幕信息知情人登记制度；
（三）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息的报告流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
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（八）其他信息披露管理制度。
第二十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的
保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，
不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、
财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密
义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务
等信息。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的
基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将
委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除
应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第三十条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实
情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、
准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机
构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、
进行误导性陈述等。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新关联
人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第五章 附则
第三十二条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
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按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第三十三条 本规范自公司股东会批准之日起实施。本规范解释权归属公司董事会。
仁东控股集团股份有限公司
二〇二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 募集资金管理办法
仁东控股集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司所募集的资金实行专项管理，专款专用。公司应当审慎使用募集资金，
保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放应该坚持“集中存储，便于监督”的原则。公司应当
审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（“专户”），募集资金应当存放于经董事
会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存
在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户
管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
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（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第七条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情
况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的
会计凭证号、合同、审批记录等。
第三章 募集资金的使用和管理
第八条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第九条 募集资金必须严格按照股东会审议通过的投资项目、投资金额和投入时间
安排使用，实行专款专用，未经股东会批准，公司不得变更募集资金用途或挪用募集资
金。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
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公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制
人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金
占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董
事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十一条 公司应每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用
情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收
益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额的50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上
应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以临时
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用于补充流动资金。闲置募集资金在临时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
第十五条 公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当经董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并
在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到
期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还
的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投
资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
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（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全已采取或者
拟采取的风险控制措施。
第十九条 公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具体
组织实施。
第二十条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经董事长同意、总
经理审批后，由财务部门划转资金。
第四章 募集资金用途的变更
第二十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资
子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条 公司应当经董事会审议和股东会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，提高募集资金使用效益。
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第二十四条 公司拟申请变更募集资金用途时，由总经理提交变更方案，经董事会
审议通过后，提交股东会审议。
第二十五条 总经理在提交变更方案前，应当对新项目进行充分的调查研究和分析
论证，并将变更募集资金投向可行性研究报告和变更方案一并提交董事会审议。公司董
事会认为必要时可以组织公司专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对
是否变更作出决议。
第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交公司董事会审议后的2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需公司股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保募集
资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控
股股东或实际控制人进行交易的原因，关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公
司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投
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资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充
流动资金）的，应当按照本办法规定履行相应程序及披露义务。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合规定条件。
第三十二条 全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资
金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合
以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个
交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大
风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放
与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第三十五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公
司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时
开展现场核查。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现
场检查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
仁东控股集团股份有限公司 募集资金管理办法
核查报告并披露。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及
时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，
自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十七条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生
品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭受损失时
（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，
相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十八条 本制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定执行。
第四十一条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十一月
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范仁东控股集团股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，
保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和
降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《仁东控股集团股份有限公
司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关法律、法规、文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司拥有控股权的子公司，包括全资子公司、控股
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第三条 本制度所称担保是指公司以第三人的身份，为了他人提供的保证、抵押或
质押以及其他担保事宜，包括对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保，公司为自
身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本制度是公司办理对外担保业务的行为规范，适用于本公司及本公司所属
控股子公司。
第五条 对外担保由公司统一管理，未经公司同意，子公司不得对外提供担保。
第二章 担保的批准及信息披露
第六条 公司作出的任何担保行为，必须采取反担保等必要的防范措施，必须经董
事会或股东会会议决议。
第七条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
符合下列情形之一的对外担保须经股东会审批：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
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（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
第八条 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当
由股东会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会审议的担保事项如涉及关联交易的，与该担保事项有利害关系的股东应回避
表决，该项决议经出席股东会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。具体回避办法按章程规定执行。
第九条 除《公司章程》及本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其
他对外担保需经董事会审议通过，且须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决
议。与对外担保事项有利害关系的关联董事应当回避表决，并经出席董事会的 2/3 以上
无关联关系董事审议同意并作出决议。具体回避办法按章程规定执行。
第十条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关
资料及需担保的额度等报送公司财务管理部门。公司财务管理部门对被担保人报送的担
保申请进行审核后，报公司董事长、总经理、财务总监审批。经审批同意后提交董事会
或股东会审议。
第十一条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权限
审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。
公司为子公司或参股公司提供担保的，根据持有该子公司或参股公司的股权比例、
该子公司或参股公司其他股东的持股比例，依据公平性和对等性，提供相应担保。
第十二条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信
息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，及时披露董事
会或股东会审议批准的对外担保事项。
对于已披露的担保事项，在出现下列情形时，公司应及时履行信息披露义务：
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第十三条 子公司的对外担保，遵照中国证监会和深圳证券交易所等相关规章制度
和《公司章程》的规定执行。
第三章 担保合同的审查和订立
第十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明
确。
第十五条 公司签订对外担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决
议及董事会或股东会的授权。
第十六条 公司不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额
的担保合同。
第十七条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其它事项。
第十八条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关
办理抵押、质押登记。
第四章 担保风险管理
第十九条 公司按照本制度的规定提供对外担保前，必须与被担保人签署关于其同
意就公司相应额度债务承担担保责任的互保协议；未签署互保协议的，公司不得提供对
外担保。
第二十条 对外担保事项由公司财务管理部门、法律事务部及董事会秘书在各自的
职责范围内协助管理。
第二十一条 对外担保过程中，公司财务管理部门的主要职责如下：
（一）审核被担保人的基本资料，包括但不限于营业执照、《公司章程》、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料、经营和财务状况、资信
情况、纳税情况等；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
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（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十二条 对外担保过程中，法务管理部门的主要职责如下：
（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三）公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人、债务人的追偿等事宜；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十三条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：
（一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（二）办理对外担保事项的披露公告事宜。
第二十四条 公司在办理担保业务后，财务管理部门应及时做好相关财务处理工作。
第二十五条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第二十六条 公司财务管理部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及相关情况，
特别是被担保人的债务偿还情况。公司所担保债务到期前，公司财务管理部门要积极督
促被担保人按约定期限清偿债务。
第二十七条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张担保人承担担保义务等情况时，公司应及时了解被担保
人的债务偿还情况，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施，
启动相应的反担保程序。发生本条所述情况的，公司应及时披露相关信息。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，法务管理部门应当采取有效措施及时、
积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司
董事会。
第二十九条 公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失清偿债务能力时，应及时采
取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立
即采取请求免除担保责任等措施；由于被担保人违约而造成公司经济损失的，应及时向
被担保人进行追偿。
第三十条 财务管理部门会同法律事务部就可能出现的风险，应采取有效措施，提
出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会、股东会。
第三十一条 公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，
应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
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第三十二条 公司作为保证人的债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责
任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第三十三条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当
拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。
第三十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存
在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。
第三十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保
情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并就债务人
财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得对债务人先行承担保证
责任。
第三十七条 人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权人未申报
债权的，公司与该担保相关的部门及责任人应该提请公司申报债权、参加破产财产分配，
预先行使追偿权。
第三十八条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，财务管理部门应全
面收集、整理从申请到实施各环节的相关文件资料，送总经办归档，保证项目档案的完
整、准确、有效。
第三十九条 担保合同订立后，由公司财务管理部门和总经办指定专人对主合同副
本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部
管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，
并及时通报董事会秘书和法务管理部门。
第四十条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公
司财务管理部门及总经办备案。
第五章 相关人员责任
第四十一条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人相应责任。
第四十二条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外提供担保，
对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十三条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予
罚款或处分。
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第六章 附则
第四十四条 本制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四十五条 本制度所称“达到”、“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定执行。
第四十七条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
仁东控股集团股份有限公司
二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 独立董事津贴制度
仁东控股集团股份有限公司
独立董事津贴制度
第一章 总则
第一条 为切实激励仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司” ）独立董事积
极参与公司的决策与管理，保证公司独立董事能够更好地开展工作，认真履行各项职责，
依据责、权、利相结合的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按
照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》的规定聘请的，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 制定本制度遵循以下原则：
（一） 与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展；
（二） 按岗位确定薪酬，体现“责、权、利” 的统一；
（三） 短期与长期激励相结合的原则；
（四） 激励与约束相结合的原则。
第二章 津贴标准及支付方式
第四条 为客观反映公司独立董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励
独立董事积极参与决策与管理，保证公司独立董事能够更好地开展工作，切实履行各项
职责，确保公司规范高效运行，公司给予独立董事发放一定数额的津贴。
第五条 公司独立董事任职津贴自独立董事经股东会批准任职当月起计算，按月度
支付，由公司统一代扣并代缴个人所得税。独立董事不再担任独立董事职务，或独立董
事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止向其发放相关独立董事津贴。
仁东控股集团股份有限公司 独立董事津贴制度
公司独立董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需
合理费用，均由公司据实报销。
第六条 除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得本制度规定以外的独立董事津贴和未披露的其他利益。
第七条 独立董事在履行职责过程中，受到深圳证券交易所谴责或证券监管部门处
分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚的，董事会可根据情节轻重分别作出扣
减、停止津贴发放的处分议案，报公司股东会审议批准。
第三章 附则
第八条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关
法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司
章程》执行。
第九条 本制度依据实际情况变化需要修订时，须由董事会提交股东会审议。
第十条 本制度由公司董事会负责解释。
第十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效施行。
仁东控股集团股份有限公司
二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 公司治理制度
仁东控股集团股份有限公司
公司治理制度
第一章 总则
第一条 为完善仁东控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)的公司法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二章 股东及独立性
第二条 公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、高级管
理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉履职。
第三条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、股东会决
议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第四条 在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情、参与决策和监督等权利。
第六条 公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红
政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司应当披露现金分红政策制定
及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
第七条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维
护其合法权利。
第八条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第九条 公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
第十条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人占用或支配。
第十一条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
仁东控股集团股份有限公司 公司治理制度
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第十二条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金
往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人提供资金等财务资助。
第十三条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资
产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述
违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十四条 公司董事会、其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得
与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第十五条 公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及
其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措
施避免同业竞争。
公司应当尽量减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易
（如有），提高独立性。
第三章 股东会
第十六条 公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有
的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决
权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
第十七条 公司应当充分保障股东享有的股东会召集请求权。对于股东提议要求召
开股东会的书面提议，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东会的书面反馈意见，不得无故
拖延。
第十八条 对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第十九条 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第二十条 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》
仁东控股集团股份有限公司 公司治理制度
规定的股东会的法定职权。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，
应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和公司章程、股东会议事
规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第二十一条 股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第二十二条 公司在召开股东会的通知中应当充分、完整地披露本次股东会提案的
具体内容。有关提案需要保荐机构发表意见的，保荐机构的意见最迟应当在发出股东会
通知时披露。
第二十三条 股东会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第二十四条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事
项的不同提案同时投同意票。
第二十五条 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董
事、高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
第二十六条 公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换
等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第二十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开
请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规
定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托
所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第二十八条 公司召开股东会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东会决
议一并公告。
第四章 董事会
第二十九条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》等相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、
仁东控股集团股份有限公司 公司治理制度
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等相关规定和公司章程的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三十条 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司章程等的要求。
第三十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，其成员应各不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
公司可以根据公司章程或者股东会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
第三十二条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通
知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。
第三十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第三十四条 董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关联
交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出
席或以通讯方式参加表决。
第三十五条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授
权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权
的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第五章 附则
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
仁东控股集团股份有限公司
二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法
仁东控股集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为建立和完善公司激励约束机制，促进公司稳健、持续发展，根据《公司
法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，遵循责、权、利对等原则，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员，是指公司董事、总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监以及《公司章程》载明的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应的原则；
（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议确定董事薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人
员的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是实施董事、高级管理人员薪酬方案的管理
机构。具体职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第六条 公司人力资源部、财务部等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成及确定
第七条 公司董事、高级管理人员依照其所担任的管理职务或其他岗位职务对应的
薪酬与考核标准领取相应的薪酬。
第八条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员，按其所在的岗位及所担任的职
仁东控股集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法
位领取相应的薪酬；其中，同时兼任高级管理人员的非独立董事以高级管理人员身份领
取薪酬。年度薪酬确定依据：按其岗位性质，根据其在经营、管理过程中所担任的相关
职务，以及在实际工作中的工作绩效、履职能力和责任目标完成情况，并结合公司的经
营业绩综合确定。
公司任职的非独立董事、高级管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效奖金组成，其
中：基本年薪固定发放，绩效奖金按考核结果发放。每年具体的基本年薪标准及绩效奖
金分配金额由董事会薪酬与考核委员会综合考评确定后授权董事长执行。
第九条 公司对独立董事发放津贴，按照公司《独立董事津贴制度》执行。
第十条 未在公司担任董事以外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
上述人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其
职责所需的合理费用由公司承担。
第十一条 相关人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪酬或津贴，
若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：
(一)严重损害公司利益的；
(二)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公
开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事的；
(三)因个人原因擅自离职或被免职的；
(四)公司董事会薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。
第十二条 发放薪酬时，公司按照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬随公司经营状况、市场薪资增幅水平、
通胀水平、岗位分工调整的变化而作相应调整，以适应公司进一步发展需要。
第四章 绩效考核
第十四条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十五条 考核年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会参照公司的经营状况和年
度审计结果，确定相关人员的绩效薪酬额度。
第五章 附则
仁东控股集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第十七条 本制度由公司薪酬和考核委员会负责制订和解释。
第十八条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改时亦同。
仁东控股集团股份有限公司
二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度
仁东控股集团股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供
财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及全资、控股子公司有偿
或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
（一）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（二）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。
第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序
第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。
第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，
应直接提交股东会审议。
第七条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构应对该
仁东控股集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度
事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
第八条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过
后再提交股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方，公司
董事、高级管理人员提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金
额大小都应提交股东会审议且关联股东须回避表决。
第十条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供
财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。
第十一条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金
等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公
司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东
采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参
股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等
条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将
上述对外财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表
决。
第三章 对外财务资助操作程序
第十二条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助
申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由申
请单位财务经理和总经理签字并加盖申请单位公章。上述申请报告提交给公司财
仁东控股集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度
务负责人初核，再由公司董事会秘书复核，最后由总经理或董事长批准后按照本
制度规定的审批权限履行审批程序。
第十三条 财务资助申请报告内容包括但不限于：
（一）申请本次财务资助的原因，并在对申请单位资产质量、经营情况、行
业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，说明该财务资助事项的
利益和风险；
（二）主要财务指标：最近一期经审计的申请单位资产总额、净资产、负债
总额、资产负债率、应收账款等；
（三）对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；
（四）对本次申请财务资助用途的说明；
（五）本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；
（六）上会计年度发生类似业务的金额。
（七）本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司
的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）；
第十四条 财务资助申请报告附件材料：
（一）申请单位最近一期财务报表；
（二）与公司签订的协议或合同样本；
（三）其它应提供的资料等。
第十五条 在申请单位申请材料齐全的情况下，公司财务负责人对申请单位
提供的申请材料进行初核，并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、向
申请单位支付财务资助后是否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证
措施是否合理或充分等的意见。
根据深圳证券交易所的规定，该次财务资助应提交董事会或股东会审议的，
由公司董事会秘书对申请单位提供的申请材料进行合规性复核，并将安排在最近
一次董事会或股东会上审议。
第十六条 申请单位当在出现以下情形之一时，要把相关情况及时书面通知
公司，并列明拟采取的具体措施：
（一）接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的；
（二）接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、
仁东控股集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度
破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序，公司董事会办公室负
责信息披露工作。
第十八条 财务部在董事会或股东会审议通过后，办理对外财务资助手续；
财务部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十九条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约
定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追
加提供财务资助。
第二十条 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财
务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
第二十一条 公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交
以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）保荐机构意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十二条 公司对外提供财务资助的，应当在公司董事会审议通过后的二
个交易日内按照深圳证券交易所相关格式要求进行公告。
第二十三条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一
时及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困
境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
仁东控股集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度
第五章 罚 则
第二十四条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响
的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定
移交司法机关处理。
第六章 附 则
第二十五条 本制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、
控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。
第二十七条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改时
亦同。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
仁东控股集团股份有限公司
二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 对外投资管理制度
仁东控股集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范仁东控股集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提
高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大
化，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护公司及投资者的权益，依照《中华
人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）等国家法律法规，结合《公司章程》
（以
下称“《章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 公司的对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产
对外进行各种形式投资的活动。
第四条 按照投资的类型，公司对外投资分为金融资产投资和长期投资。
金融资产投资主要指：公司以持有交易变现为目的而进行的对各种金融工具的投资，
包括股票、债券、基金等，具体参照公司《证券投资与衍生品交易管理制度》执行。
长期投资包括长期股权投资和其他对外投资。
如属于关联交易，还应当参照公司《关联交易管理制度》执行。
第五条 本制度所称子公司系指公司的控股子公司和参股公司；控股子公司系指被
纳入公司合并报表范围的公司对其具有实质性控制权的被投资公司；参股公司系指公司
投资的没有实质性控制权的公司。
本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的决策管理
第一节 金融资产投资
第六条 公司应当承诺使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资。
第二节 长期投资
第七条 公司长期投资审批权限：
仁东控股集团股份有限公司 对外投资管理制度
（一）长期投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
金额超过 100 万元。
（二）长期投资达到下列标准之一的，由股东会审议批准：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
金额超过 500 万元。
公司长期投资（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）在连续十二个月
内累计达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（三）未达本条（一）（二）标准之一的长期投资，由董事长或董事长授权总经理
批准。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额
为标准适用本制度上述规定。
第八条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须经公司法
仁东控股集团股份有限公司 对外投资管理制度
律事务部审核，并经授权的决策机构批准实施后方可对外正式签署。
第九条 公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出
纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中
止）的档案资料，由投资部负责整理报总经办归档。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十一条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调
和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 公司投资管理部门是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司
发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、调研、
论证及初步评估，组织编制可行性研究报告及有关合作意向书。对于重大投资项目应当
聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。投资项目应符合公司长远发展规划。
投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状
况、存在问题和建议等每月汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程
中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批
准后方可实施。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资管理部门进行项目
可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借
款、审批与付款手续。
第四章 执行控制
第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人
员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、
投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，
选择最优投资方案。
第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资
计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要，按照公司《章程》和所投资公
司的章程规定对被投资企业委派或推荐董事或其它高级管理人员等作为产权代表，以便
对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。
第十七条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股
仁东控股集团股份有限公司 对外投资管理制度
利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁任何不符合相关法律规定的会计
处理。
第十八条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的
种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资
账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十九条 投资管理部门负责监督重大投资项目的执行进展，同时发现异常情况，
应及时向总经理报告，后者应及时作出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十四条 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第六章 附则
第二十五条 本制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二十六条 本制度所称“达到”、“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定执行。
第二十八条 本制度经公司董事会通过后生效，修改时亦同。
仁东控股集团股份有限公司 对外投资管理制度
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
仁东控股集团股份有限公司
二〇二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度
仁东控股集团股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投
资与衍生品交易行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，
强化风险控制，保证公司资金、财产安全，维护投资者和公司合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规和规范性文件以及《仁东控股集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管
理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资
和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所称的衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度：
（一）作为公司主营业务的风险投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的风险
投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司进行证券投资与衍生品交易的资金来源应当为公司自有资金。
公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事
证券投资与衍生品交易。
仁东控股集团股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。
第四条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有
效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专
业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要
时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。
第五条 公司应当承诺使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第六条 公司控股子公司进行证券投资与衍生品交易适用本制度的相关规
定，未经公司同意，公司控股子公司不得进行证券投资与衍生品交易。
第七条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户
进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，并在披露董
事会决议公告的同时向证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。
第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限
第八条 公司进行证券投资与衍生品交易的决策权限如下：
（一)公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披
露义务。
（二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
超过 5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司
在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
仁东控股集团股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度
（三）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行。
（四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，
应在董事会审议通过并提交股东会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东会
通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍
生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
（五）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，并在
审议后予以公告。
公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规
定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生
品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第九条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时，董事
应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险
控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，
是否存在违反规定的投资等情形。
第三章 证券投资与衍生品交易的管理
第十条 公司董事长为证券投资与衍生品交易的第一责任人，在董事会或股
东会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。董事长指定专门
部门或专人负责证券投资与衍生品交易项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作
事宜，并制定专门的操作规程或交易制度，相关制度内容包括但不限于：
（一）根据证券投资与衍生品交易的类型，建立对应的操作制度；
（二）建立资金划转机制，公司的资金只能转入至公司资金专户，且专户中
的资金只能转回公司指定账户；
（三）建立资金运作机制，公司的资金只能用于投资经批准的品种标的；
（四）涉及相关部门须建立定期汇报机制及特殊情况处理机制；
（五）根据证券投资与衍生品交易对公司的影响程度，履行定期披露义务或
仁东控股集团股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度
临时披露义务。
第十一条 公司董事会秘书为证券投资与衍生品交易项目信息披露义务的
直接责任人。
第十二条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易项目资金的筹集、使用
管理，并负责对证券投资与衍生品交易项目保证金进行管理。
第十三条 公司内审部门负责对证券投资与衍生品交易项目的审计与监督，
每个会计年度末应对证券投资与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理的预计各项证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委
员会、董事会报告。
第十四条 公司应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日内向深
圳证券交易所报备相关信息。
第十五条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定
的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承
担相应的责任。独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第四章 证券投资与衍生品交易的决策流程
第十六条 在证券投资与衍生品交易项目决策前，由董事长指定专门部门或
专人组织相关部门对拟投资项目进行可行性分析论证，并及时向董事长汇报。
第十七条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。
第十八条 公司财务部门负责为投资计划决策提供资金预算分析，并负责按
照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财
务处理。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条 涉及证券与衍生品投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至
少要由两名以上人员共同操作，且证券与衍生品投资操作人员与资金、财务管理
人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或
取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十条 公司财务部门应定期与证券机构核对证券投资资金的使用及结
存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
仁东控股集团股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度
第二十一条 董事长按照本制度规定的决策权限，将具有可行性的拟投资项
目提交公司董事会或者股东会审议。
第二十二条 公司在证券投资与衍生品交易事项有实际性进展或实施过程
发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董
事长应立即向董事会报告。
第五章 证券投资与衍生品交易的内部信息报告程序和信息披露
第二十三条 公司证券投资与衍生品交易应严格遵守中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
第二十四条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目的过程中，
内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对
外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司
将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严
重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定
移送司法机关进行处理。
第二十五条 证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、
项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进
展或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应
第一时间向董事长报告。
第二十六条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布，
其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布
任何公司未公开的投资信息。
第二十七条 公司董事会应当在做出证券投资与衍生品交易决议后二个交
易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）保荐机构应就该项投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、
公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见
（如有）；
（三）深圳证券交易所要求的其他资料。
仁东控股集团股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度
第二十八条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展
和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并
按规定履行披露义务。
第二十九条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应
当及时披露。
第三十条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
第三十一条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第三十二条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍
生品交易情况进行披露。
第六章 附则
第三十三条 本制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、
控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有关法
律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
仁东控股集团股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度
第三十五条 本制度经公司董事会通过后生效，修改时亦同。
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二〇二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 累积投票制度实施细则
仁东控股集团股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行
使权力，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的
有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份
拥有与应选董事人数相等的表决权，即股东拥有的表决权总数等于其所持有的股份与应
选董事人数的乘积。股东拥有的表决权数可以集中投向某一位董事候选人，也可以将其
拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向数位董事候选人的一种投票制度。
第三条 股东会选举两名或两名以上的董事时，采取累积投票制进行表决；单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事（不包含职工代表董事）。
职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。
第五条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选
董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第六条 在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通
知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第七条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进
行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向本次股东会的独立董事候选
人。
本次股东会应选非独立董事人数乘积数，该部分投票权只能投向本次股东会的非独立董
事候选人。
第八条 公司选举董事时，应以逐个投票方式进行。
第九条 投票方式：
仁东控股集团股份有限公司 累积投票制度实施细则
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选
董事人数。
（二）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表
决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（三）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将视为弃
权。
（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其
累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，
依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第十条 董事当选原则：
股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
（一）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董
事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会所持有有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事
候选人多于应选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或
两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。
第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员
不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。
（三）如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若
当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开
股东会对缺额董事进行选举。
第十一条 本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程
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的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。
第十二条 本实施细则由董事会负责解释和修订。
第十三条 本实施细则经股东会审议批准后生效。
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二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 大股东定期沟通机制
仁东控股集团股份有限公司
大股东定期沟通机制
第一章 总则
第一条 为保证仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东、公司
员工、社会及其他相关方的利益，并确保公司发展战略和路径与全体股东的利益一致，
依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及
《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是大股东定期沟通的管理机构，董事会秘书是大股东定期沟通
工作的负责人，负责安排沟通的内容、时间、地点、方式。
第三条 公司董事会办公室是大股东定期沟通工作的日常办事机构，负责大股东沟
通文件的准备、记录、收集、保管工作。
第四条 本制度所称“大股东”是指具备下列条件之一的股东：
产生重大影响的股东；
第二章 沟通原则
第五条 大股东在沟通过程中要对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，保证其合法
权益，不得利用自己的控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第六条 大股东应当对未公开的重大信息保密，不得利用沟通过程中未公开的、对
公司经营和股票价格产生影响的重大信息谋取利益、进行内幕交易或操纵市场。
第七条 为避免造成严重后果，大股东沟通过程中出现以下情形之一时，应当及时
通知董事会：
仁东控股集团股份有限公司 大股东定期沟通机制
第八条 大股东沟通结果以书面形式告知董事会，并在书面确认意见中签名或盖章
(见附件一)。
第九条 董事会办公室负责大股东沟通过程中相关信息、资料的保管，涉及需公开
披露的信息，大股东对外泄露不得早于公司披露时间。
第三章 沟通内容
第十条 公司应结合实际需要与大股东开展沟通工作，共同把好质量关，及时防范
和化解公司存在的重大风险。
第四章 附则
第十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规不一致的，按有关法律、法规、
规章处理。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十三条 本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。
附：附件 1
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仁东控股集团股份有限公司 大股东定期沟通机制
附件一:
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与大股东定期沟通书面确认意见书
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因公司要进行_______________事件,作为公司大股东,为保证公司及中小股东的利
益,对____________________事件进行了及时沟通,确保公司发展经营规划与中小股东
利益一致。
大股东签章:
年 月 日
仁东控股集团股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度
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防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用仁东控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及相关法律法规的有关规定，结合公
司实际，特制定本办法。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用
（但不限于其他方式）。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方
垫付的工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股东及关联方
偿还债务，有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使用，
委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳
务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向
其提供资金， 或者证券监管机构认定的其他情形而产生的对公司资金的占用行为。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上
市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式
将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承
担成本和其他支出。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
仁东控股集团股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（四）为控股股东、 实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管
理制度》进行决策和实施。
第六条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。
第三章 责任和措施
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控
股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长（或执行董事）、总经理应按
照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己
的职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司股东会、董事会应当严格按照各自的权限和职责审议批准公司与控股
股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十一条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严
格执行公司的管理规定。
第十二条 公司之控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关
联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无
法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作
为已预付货款退回的依据。
第十三条 公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，并汇总控股股东及关
联方的非经营性占用资金情况；每季向经营管理层和董事会报告与控股股东及关联方非
经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方
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之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查
对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动
的正常进行。
第十六条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方
案，以保护公司及相关股东的合法权益。
第十七条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资
源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取适当的保护性措施避免
或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害
时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占
用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，
公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情
节严重触犯刑法的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严
重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会审计委
员会切实履行好监督职能。
第十九条 公司及控股子公司与控股股东或关联方发生非经营性资金占用情况，给
公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予处分及经济处罚。
第二十条 公司及控股子公司违反本制度规定而发生的控股股东或关联方非经营性
占用资金等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予处分及经济处罚外，
还可视情形严重程度追究其法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十二条 本制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二十三条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
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仁东控股集团股份有限公司
二〇二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 总经理工作细则
仁东控股集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学
化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》等的规定，特制定总经理工作细则。
第二章 总经理的聘任
第二条 公司设总经理一名。
第三条 公司董事可受聘兼任总经理。
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。公司副总经理以及副总经理级高
级管理人员系总经理经营班子成员，由总经理提名，董事会聘任。
第五条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
第七条 董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其经营班子成
员分别签订聘任合同。
仁东控股集团股份有限公司 总经理工作细则
第三章 总经理的职权和义务
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；在董事会授权范围内，对外代表公司签署
有关协议、合同或处理有关事宜；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和其他应由总经理提名的高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理应当列席公司董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全
部职权，若代职时间较长时（十五个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第十一条 经董事会特别授权，总经理负责组织公司有关部门拟订公司中长期发展
规划、年度投资计划、年度财务预决算、利润分配及弥补亏损等方案，并提交总经理办
公会初审。
第十二条 总经理有权决定公司以下限额内的对外投资、资产和权益的处置等事项：
（一）金额不超过300万元人民币的对外投资(风险投资除外)项目；
（二）金额不超过300万元人民币的内部项目投资（“内部项目投资”指公司主营
业务范围内、并在股东会审议通过的投资计划内的项目）；
（三）金额不超过300万元人民币的资产和权益的处置事项(包括资产的委托管理、
资产购买、租赁、出售、划拨、赠与和许可使用等方式)事项。
（四）单笔金额不超过1000万元的银行借款。
（五）超过本条第（一）、（二）、（三）及（四）款规定限额的公司对外投资、
内部项目投资、资产处置等事项，须报董事长批准；若属董事会审议范畴的事项，则提
交董事会审议批准，若属股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。该等事项的
仁东控股集团股份有限公司 总经理工作细则
有关合同和协议须由董事长亲自签署，特殊情况下经董事长亲笔授权可由其它董事签署。
第十三条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当符合相关法律、法规、规范
性文件的要求。
第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信、勤勉工作，
并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用公司资金直接或通过子公司向高级管理人
员提供借款；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十五条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督
与检查。对生产经营管理中突发的或急需解决的重大事项，总经理可不定期的向董事会
汇报工作，或提议召开董事会会议。
第十六条 在董事会闭会期间，总经理应向董事长报告工作。
第十七条 副总经理（含副总经理级高级管理人员，下同）的主要职责是协助总经
理工作，对总经理负责。副总经理应严格履行职责，按照总经理决定的分工，全面负责
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分管的各项工作，并依照总经理的要求及时向总经理汇报工作。副总经理有责任就公司
经营发展与管理事项等向总经理提出建议和改进措施。副总经理行使工作职责时，应严
格遵守国家有关法律法规、《公司章程》等规章制度的规定。
第十八条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第四章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及
处理公司日常生产经营中各种事项的工作会议。
第二十条 总经理办公会议分为例行会议和临时会议两种。例行会议至少每月召开
一次，临时会议由总经理根据工作情况或副总经理及财务总监的提议临时召集。
第二十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的
副总经理召集和主持。
第二十二条 总经理办公会议的组成人员：公司总经理、副总经理（含副总经理级
高级管理人员)，根据办公会议议题，其他人员可参加会议。
董事长有权列席总经理办公会议。
第二十三条 召开例行会议，与会人员应当在会议召开前 2 天向总经理办公室提交
书面工作汇报和相关资料，由总经理确定会议讨论事项，并由总经理办公室负责在会议
召开前 1 天将会议讨论事项通知董事长和全体与会人员。
第二十四条 临时会议召开时间、与会人员、讨论事项等由总经理决定，总经理办
公室负责通知董事长和全体与会人员。
第二十五条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理秘书或指定人员
负责会议记录。总经理办公会议记录为公司重要档案，保存期限不少于 5 年。
第五章 总经理的解聘
第二十六条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满又未续聘；
（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（四）不能继续履行总经理职务的；
（五）董事会决定提前解聘的。
仁东控股集团股份有限公司 总经理工作细则
总经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第二十七条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条需要提前解聘总经理的情
形时，应召开临时董事会，并经出席董事二分之一以上同意方可解聘公司总经理。
第二十八条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司
处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
第二十九条 总经理提出辞职，应提前 30 天向董事会递交辞职报告，辞职报告应
写明辞职原因。
第三十条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总经理
要继续履行职责。
第三十一条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，除应承担经济责任（包
括违约金与赔偿金）外，还应承担一切法律责任。
本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理辞职后两年内将到与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或
其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（二）总经理辞职后两年内将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的
经济体）就职或协助工作的；
（三）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对
该课题或项目产生重大影响的；
（四）其他可预见的重大影响的情况。
第三十二条 总经理经营班子其他成员提出辞职，应提前 30 天向总经理提交辞职
报告，由总经理同意后报董事会批准。
第三十三条 总经理及总经理班子其他成员提出辞职时，辞职在经公司董事会批准
后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第七章 附 则
第三十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章的规定执行。
第三十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
第三十六条 本细则解释权属公司董事会。
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二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
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董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管
理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的其他
自然人、法人或组织所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司
股份和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。
第四条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉
《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为
的规定，不得进行违法违规交易。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标
的证券的融资融券交易。
第五条 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本
公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个
人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、
仁东控股集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易
日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以
管理的申请。
第八条 如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转
让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件
的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将
相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分
公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分
别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买
卖计划提前2个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章
程》的，董事会秘书应当及时书面或电话通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风
险。
第十一条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本
公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算
当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无
限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让
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股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不
受本条第一款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报
数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的
本公司股份予以锁定。
如公司上市已满一年，公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
如公司上市未满一年，公司董事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按
第十三条 如果本公司董事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中国结算深圳分
公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记
在其名下的本公司股份予以锁定。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
(二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三) 《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十五条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有
及新增的本公司股份。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请
解除限售。
在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优
先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
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第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票挂牌上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后6个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判决刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴
责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内
的；
（八）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第十九条 公司董事和高级管理人员及前述人员的直系亲属、配偶应当遵守《证券
法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司股票买卖及其衍生
品种买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
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（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组
织。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员所持本公司股份的
数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披
露情况。
第二十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖本公司
股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票
行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计
划，存在中国证监会和深交所规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方
式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度规定不得减持情形的说明。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露
减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个
交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
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第二十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 处罚
第二十六条 公司董事和高级管理人员及其控制的法人或者其他组织，违反本制度
买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节
严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定
执行。
第二十八条 本制度解释权归公司董事会。
第二十九条 本制度由公司董事会制定及修订，经公司董事会审议通过后实施。
仁东控股集团股份有限公司
二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 董事和高级管理人员管理制度
仁东控股集团股份有限公司
董事和高级管理人员管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范对仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董
事和高级管理人员的管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定制
订本制度。
第二章 总体要求
第二条 董事、高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。
第三条 董事、高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负
有忠实义务和勤勉义务。
第四条 董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，
避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置
于自身利益之上。
第五条 董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得利用其
董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但根据法律法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得自营、为他人经
营与公司同类的业务。
第六条 董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金
和侵占公司财产。
第七条 董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为
其支付应当由其个人负担的费用。
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第八条 董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当
根据交易所相关规定和公司章程的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股
东会审议通过，严格遵守公平性原则。
第九条 董事、高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经
验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第十条 董事、高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东会决议或董事会决议授
权范围内行使。
第十一条 董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义
务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第十二条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开
重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不
予披露的，应当立即向交易所报告。
第十三条 董事、高级管理人员应当积极配合交易所的日常监管，在规定期限内回
答交易所问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加交易所的约见谈话，并按照
要求按时参加交易所组织的相关培训和会议。
第十四条 董事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，公司有权取消和
收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或独立董事津贴，
并予以披露：
（一）受到证监会处罚或交易所公开谴责的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第十五条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下
列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
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（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级
管理人员应当立即向交易所报告。
第十六条 董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事项的，应当
同时通报董事会秘书。
第十七条 董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条
件的媒体及交易所网站（以下统称符合条件媒体）上发布的信息披露文件，发现与董事
会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠
正的，应当立即向交易所报告。
第十八条 董事、高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的
工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的
问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第十九条 董事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关
规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平
信息披露原则。
第二十条 董事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交
易，董事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交
易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，
保证公司和全体股东利益不受损害。
第二十一条 董事、高级管理人员在公司收购和重大资产重组中，应当维护公司整
体利益，恪尽职守，确保公司经营管理和信息披露的正常进行。
董事、高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施，应当从公司
整体利益出发，相关决策、措施应当公正、合理。
第二十二条 董事会审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
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规范等情形的，审计委员会应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
第三章 任职与离职
第二十三条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公
司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的
情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满；
（四）法律法规、交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
以上期间，应当以公司股东会、董事会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人
聘任议案的日期为截止日。
第二十四条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二十五条 董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
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第二十六条 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的相关规定。
证监会或交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。持有异议的提名人，可
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司
董事会应当对独立董事候选人是否被证监会或交易所提出异议的情况进行说明。
第二十七条 董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
高级管理人员的关系等情况进行说明。
第二十八条 董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董
事、高级管理人员的辞职，自董事会收到辞职报告时生效：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十九条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时
间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如
继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相
关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离
任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第三十条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第二十三条所列第一或者第
二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
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务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第二十三条第一款第三项或者第四
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，本制度或相关法律法规
另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三十一条 董事、高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生
产经营。
第三十二条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后
的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第四章 董事行为规范
第三十三条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正
常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
第三十四条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议
程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第三十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事与
董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第三十六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的
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二分之一。
第三十七条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规
定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三十八条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评
估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的
方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第三十九条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估
值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事
回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益。
第四十条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前
景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是
否可控以及该事项对公司的影响。
第四十一条 董事在审议对外担保议案前，应当充分了解被担保方的经营和资信状
况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否
有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公
司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第四十二条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额
是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资
产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第四十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追
溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误
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导投资者的情形。
第四十四条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助
方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第四十五条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其
他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的
情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第四十六条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东
合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记
载。
第四十七条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权
授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的
诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第四十八条 董事在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模
是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第四十九条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和
必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第五十条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组
的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，
收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展
的影响。
第五十一条 董事在审议利润分配和资本公积转增股本方案时，应当关注方案的合
规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续
发展等状况相匹配。
第五十二条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结
合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向特定对象发行股票
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议案且发行对象为关联人的，应当特别关注发行价格的合理性。
第五十三条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务
指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是
否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务
状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规和交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当在董
事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及
事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第五十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议
等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会
报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可
能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第五十五条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、
可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情
况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向交易所报告。
第五十六条 出现下列情形之一的，董事应当立即向交易所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人
员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定
或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第五十七条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考
察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注
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到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者
澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第五十八条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保证公
司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，
董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第五十九条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，
主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
第六十条 董事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在
涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者其审计
委员会报告和提请核查，必要时应当向交易所以及其他相关监管机构报告。
第五章 董事长特别行为规范
第六十一条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董
事会会议。
第六十二条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，
及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董
事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
第六十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的
事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第六十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他
董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应
当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第六十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造
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良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第六十六条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书
及时履行信息披露义务。
第六章 独立董事特别行为规范
第六十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项规定职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款规定职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第六十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第七十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第七十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产
经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第七十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所及公
司所在地证监会派出机构报告：
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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第七十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，述职报告应当
包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对规定事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第七十四条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现
保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所报告。
第七十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第七章 高级管理人员行为规范
第七十七条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不
得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司
存在第五十四条所列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事
会采取应对措施。
第七十八条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充
分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
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（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际
经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第七十九条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照本制度第四章董事对重大
事项审议的相关规定执行。
第八章附则
第八十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章的规定执行。
第八十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时同。
第八十二条 本制度由公司董事会负责解释。
仁东控股集团股份有限公司
二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 董事会秘书工作细则
仁东控股集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司负有诚信和勤勉的义务，应当
遵守法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有
关规定，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（1）具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券等工作三年以上；
（2）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责；
（4）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（5）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。
第四条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的
情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（3）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（4）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
仁东控股集团股份有限公司 董事会秘书工作细则
（6）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第五条 董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳
证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所
有问询；
（6）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本
所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第八条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（1）董事会推荐书，包括被推荐人符合《股票上市规则》及本细则任职资格的说
明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（2）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（3）被推荐人取得的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明（复印件）。
仁东控股集团股份有限公司 董事会秘书工作细则
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的
有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未
提出异议的，董事会可以聘任。
第九条 公司应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书
资格证书。
第十条 公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交
易所提交以下文件：
（1）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包
括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（2）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（3）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后
的资料。
第十一条 公司董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时
向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内
终止对其的聘任：
（1）出现本细则第四条所规定的情形之一；
（2）连续三个月以上不能履行职责；
（3）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（4）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他
规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失；
（5）深交所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
仁东控股集团股份有限公司 董事会秘书工作细则
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的
信息除外。
第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正
在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
第十五条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行
后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会办公室
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第十七条 董事会秘书为办公室负责人。
第六章 附则
第十八条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触，按国
家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十条 本工作细则解释权属于公司董事会。
仁东控股集团股份有限公司
二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 独立董事年报工作规程
仁东控股集团股份有限公司
独立董事年报工作规程
第一章 总则
第一条 为完善仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强
内部控制建设，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事的监督职能，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市
公司规范运作》等有关法律法规和《仁东控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《独立董事工作制度》及其他有关规定，结合公司年度报告编制和披露
工作的实际情况，制定本规程。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，按照有关法律、行政法规及《公
司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公
司整体利益。
第三条 每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应当向独立董事汇报公司本年
度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应当向独立
董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况
第四条 公司管理层应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。
第五条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资
格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资
格进行检查。
第六条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事介绍本年度审
计工作安排。
第七条 在年审会计师进场前，独立董事应当会同董事会审计委员会就审计计划、
审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点
与年审注册会计师进行沟通。
第八条 独立董事应当履行会面监督职责。在年审注册会计师出具初步审计意见后、
召开董事会审议年报前，公司应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，
以便独立董事沟通审计过程中发现的问题，独立董事应当履行会面监督职责与年审注册
会计师进行沟通，会面应有书面记录及当事人签字。
仁东控股集团股份有限公司 独立董事年报工作规程
第九条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件
以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或
判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳
时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事
会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第十条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，公司应予
以向股东披露。
第十一条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事过半数同意
后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此产生的
相关费用由公司承担。
第十二条 独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，
发生改聘情形，公司应予以向股东披露。
第十三条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事
项。
第十四条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层
的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第十六条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。
第十七条 与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，
公司存档保管。
第十八条 本规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第十九条 本规程自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。
仁东控股集团股份有限公司
二〇二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程
仁东控股集团股份有限公司
董事会审计委员会年报工作规程
第一章 总则
第一条 为完善仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强
内部控制建设，提高公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会监督职能作用，根
据中国证监会的要求，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《仁东
控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会审计委员
会工作细则》等相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本规程。
第二条 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在公司年度报告编制
和披露过程中，应当按照有关法律法规和本规程的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽
责开展工作。
第三条 审计委员会应在负责年度审计注册会计师（以下简称“年审注册会计师” ）
进场前与其沟通，协商确定年度审计的工作计划、具体时间安排及其他相关资料。
第四条 审计委员会应对公司内部年度审计工作报告、财务信息会计报表等进行审
阅，形成书面意见。
第五条 审计委员会有权了解审计工作的进度和审计过程中的问题，并积极督促年
审注册会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应保持与年审注册会计师的及时沟通。
审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，并在年审注册会计师出具初步审计意
见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第七条 公司年度财务报告审计完成后，应提交审计委员会审核，形成决议后提交
董事会审核。
第八条 审计委员会应重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公
司原则上不得在年报审计期间改聘年审注册会计师事务所。
第九条 审计委员会在选聘下一年度年审注册会计师事务所时，应对年审注册会计
师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成意见后提交董事会
决议，并召开股东会审议。
第十条 本规程规定的审计委员会的沟通情况、意见及建议需形成书面记录并由相
仁东控股集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程
关当事人签字。
第十一条 审计委员会委员及相关人员在年度报告编制和审议期间负有保密义务。
在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十二条 公司董事会秘书负责协调董事会审计委员会和年审注册会计师的沟通，
为审计委员会在年报审计、编制工作过程中履行职责创造必要的条件。
第十三条 本规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第十四条 本规程自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。
仁东控股集团股份有限公司
二〇二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度
仁东控股集团股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
第一章 总则
第一条 为了提高仁东控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作水
平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透
明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者
不正确履行职责、义务或其他原因，对公司造成不良社会影响或重大经济损失时的追究
与处理制度。
第三条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东
及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
上述人员在年报信息披露工作中有违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司
规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，公司应当按
照本制度的规定追究其责任。
第四条 在本制度规定下，公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总
与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
第五条 本制度应遵循以下原则：
（一） 真实性、准确性、完整性的原则；
（二） 实事求是、客观公正的原则；
（三） 责任与权力相对等的原则。
第二章 财务报告重大会计差错的认定
第六条 本制度所指年报信息披露重大差错包括但不限于年度财务报告存在重大
会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告存在重大差异等情形，
具体包括以下情形：
（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规
定，存在重大会计差错；
仁东控股集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、
中国证监会关于信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；
（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会、证券交易所信息披露指
引等规章制度、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》及其他内部控制制度
的规定，存在重大错误或重大遗漏。
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；
（五）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第七条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准如下：
（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 5%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四）涉及净利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；
（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 业绩预告存在重大差异的认定标准如下：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提供合理解
释的，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；
原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利
润同比上升。
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈
亏金额超出原先预计的范围达 20%以上且不能提供合理解释。
第九条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
（一）违反《证券法》《公司法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法
律法规的规定，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
仁东控股集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度
（二）违反《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及
中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等规定，使公
司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反《公司章程》《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使公
司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按照公司年报信息披露工作中的规定办事且造成公司年报信息披露重大差
错或造成不良影响的；
（五）公司年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（六）其他个人原因造成公司年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第十条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）故意隐瞒、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观故意所
致的；
（二）打击、报复、陷害调查人员或干扰、阻挠责任追究调查工作的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）不及时纠正错误，致使危害结果扩大的；
（五）多次发生年报信息披露重大差错的；
（六）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。
第十一条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。
第十二条 在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的
权利。
第三章 年报信息披露重大差错的责任追究形式
第十三条 追究责任的主要形式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）内部通报批评；
（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
仁东控股集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
第十四条 公司董事、高级管理人员、各子公司负责人以及与年报信息披露有关的
其他工作人员出现责任追究的相关事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处
罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。相关人员的行为构成犯罪的，依法追
究刑事责任。
第十五条 适用于公司聘任的年审会计师事务所或其他中介机构的责任追究形式：
（一）书面形式提出质询，要求其书面解释澄清、道歉或追究其内部人员的责任；
（二）根据聘任协议提出索赔；
（三）解除或向股东会建议解除聘任协议；
（四）公司董事会认可的其他责任追究形式。
第四章 附则
第十六条 季度报告、半年报信息披露重大差错的责任追究可参照本制度规定执
行。
第十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章有冲突的，按有关法律、
法规、规章处理。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过并公告之日起
施行。
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二○二五年十一月
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仁东控股集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，
公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专业委员会，向董事会报告工作，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，并向董事会报告工
作，行使《公司法》规定的监事会职权。
第三条 审计委员会应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职
责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名以上董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少一名独立董事为会计专业
人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生并任命。
第七条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由作为会计专业人士的独立董事
担任，负责主持审计委员会工作；召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生，并
报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与同届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
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述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除
职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，在委员会领导下开展具体工
作和有关联络与会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换会计师事务所等审计机构，并对聘任费用提出建议；
（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通，协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（三）审核公司的财务信息及其财务信息对外披露，对公司季度报告、中期报告
和年度报告提交董事会之前，进行复审；
（四）审查公司内控制度，监督公司内部审计制度及其实施；
（五）评价公司重大关联交易和重大经营活动的公正程度；
（六）应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息
披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告；
（七）检查公司财务；
（八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（十）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议；
（十一）向股东会会议提出提案；
（十二）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
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讼；
（十三）《公司法》规定的监事会的其他权限、《公司章程》规定的其他职权，
以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和《公司章程》规定
的其他事项。
第十三条 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整
性，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第四章 决策程序
第十五条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料；
（七）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
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（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每季度召开一
次，两名及以上委员提议，或者召集人（主任委员）认为有必要时，可以召开临时会
议。会议应于召开前三天通知（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）全体
委员，经全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开会议的通知期限，但召集人
（主任委员）应当在会议上作出说明。会议由召集人（主任委员）主持，召集人（主
任委员）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，内容包括但不限于内部
审计工作进度、质量以及发现的重大问题。当检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向董事会报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提
供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中
若与会讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回避无法形成有效审
议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事委员代
为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见
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的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的
方式召开。
第二十一条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机
构代表、财务人员、法律顾问、公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书
保存，保存期限不少于10年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会
审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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仁东控股集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则
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董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全
投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其
他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专业委员会，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 机构及人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含
三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委
员会工作。
第六条 战略委员会委员任职期限与董事会任职期限相同，连选可以连任。如有委
员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动
丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
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第四章 决策程序
第九条 战略委员会对职责权限规定的事项进行研究后，应以报告、建议或总结等
形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。战略委员会履行职责时，
公司相关部门应给予配合，负责决策前期的准备工作，提供有关资料，包括但不限于相
关重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本
情况等。
第十条 战略委员会根据相关部门提交的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提
交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会每年至少召开一次定期会议，会议应于召开前三天通知（包
括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）全体委员，经全体委员一致同意，可以缩
短或者豁免前述召开会议的通知期限，但召集人（主任委员）应当在会议上作出说明。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十四条 战略委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员及有
关方面专家列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
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第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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仁东控股集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关
规定，公司设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专业委员会，对董事
会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含
三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人（主任委员）
一名，由提名委员会委员选举一名独立董事委员担任并报董事会批准，负责主持委员会
工作。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第四
条规定补足委员人数。
第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数
的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 公司人力资源部为该委员会的协助单位，董事会秘书为提名委员会的总协
调人，公司董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的职数和构成向董事会提
出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
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（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时或补选公司董事（包括独立董事时），向本届董事会提出
董事会候选人的相关建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 提名委员会会议每年至少召开一次，会议由召集人（主任委员）主持，
召集人（主任委员）不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会召开会议，应于召开前三天通知（包括专人、邮寄、传真及
电子邮件等方式送达）全体委员，经全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开会
议的通知期限，但召集人（主任委员）应当在会议上作出说明。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见
的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第五章 议事规则及表决程序
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有
一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席提名委
员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
仁东控股集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。
第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视
为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 提名委员会的现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当
场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，
会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会召集人（主任委员）
或公司董事会秘书应向董事会通报。
第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第七章 回避制度
第二十二条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提
名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详
细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会
如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求
无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十四条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对
议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法
定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程
序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
仁东控股集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
第二十五条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第八章 附 则
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议
通过。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生
效。
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二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其它有关规定，设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专业委员会，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则
第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专
门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
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第九条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪
酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
仁东控股集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议应于召开前三天通知（包
括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）全体委员，经全体委员一致同意，可以缩
短或者豁免前述召开会议的通知期限，但召集人（主任委员）应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。
第十七条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
仁东控股集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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二〇二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 内部审计制度
仁东控股集团股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法
权益，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规、规章和公司章程、制度，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，依据国家有关法
律、法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财
务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为
实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合公司所处行业
和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的
可靠性。内部审计制度经董事会审议通过。
第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制
制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露
内容的真实、准确、完整。
第二章 审计机构和审计人员
第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。
审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名（至
少应有一名独立董事为会计专业人士），召集人由独立董事且为会计专业人士担任。
仁东控股集团股份有限公司 内部审计制度
第七条 公司设审计部为内部审计机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部
控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计机构受董事会、审计委员会领导，
向董事会、审计委员会报告工作。
第八条 内部审计机构独立设置，不受财务部门的领导，也不与财务部门合署办公。
第九条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审
计工作，专职人员不少于二人。
第十条 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公
司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东、实际控制
人的关系等情况。
第十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司
应当配合内部审计部门依法履行职责，不得阻碍内部审计部门的工作。
第三章 审计职责与权限
第十二条 内部审计的工作范围主要包括：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制
制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料
及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真
实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信
息等；
（三）协助公司建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题。
（五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在
被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十三条 内部审计人员为履行职责而开展的活动尤其应包括：重要的对外投资事
项、购买和出售资产、重要的对外担保、重要的关联交易事项、募投(预算)资金的存放
管理与使用情况、业绩快报、信息披露事务管理制度的建立和实施等进行审计和评价。
第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关
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的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用及存放、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十五条 内部审计机构在制定年度审计范围计划时，应在征求董事会、审计委员
会和高级管理人员的意见后，根据重要性原则、风险大小、管理需要及审计资源的基础
上突出审计的重点和确定先后次序。
第十六条 内审工作的工作程序一般分三个阶段：准备阶段、实施阶段、报告阶段。
第十七条 内部审计负责人应于每个会计年度前两个月负责向董事会和审计委员会
提交年度预算、计划工作日程表等。年度预算和计划工作日程表的重大变动须经过批准。
第十八条 内部审计机构应当在每个会计年度结束后两个月内向董事会、审计委员
会提出年度内部审计工作报告。
第十九条 为确保内部审计机构全面履行职责，公司董事会授予其必需的权限如下：
（一）在批准的制度范围内，内部审计机构有权审计所有的工作，有权接触所有记
录、人员和与实施审计工作有关的部门。
（二）在审计过程中有权与董事会、审计委员会、管理层或其他机构部门等交换意
见，进行沟通。有权组织或参加有关会议。
（三）有权根据管理层的要求，灵活安排审计项目的范围、深度和时间，对发现的
重大风险，有权向高级管理人员、审计委员会和董事会报告。
（四）内部审计活动在确定内部审计范围、实施审计及报告审计结果时应不受干扰，
以保证机构及人员的独立性。
（五）经批准，内部审计机构可根据需要，聘请外部专家。聘请外部专家是为了获
取充分、可靠的审计证据，补充内部审计力量的不足，保证审计工作的整体质量。
（六）内部审计机构有权与外部审计进行协调，以利于确保充分的审计范围，减少
重复审计，降低审计成本，维护公司利益。
（七）内部审计机构履行职责所必需的经费，应当列入财务预算，由公司予以保证。
第四章 审计报告
第二十条 审计报告是向被审计者和公司有关部门反映审计结果的有关文件。
（一）内部审计负责人在机构内应向能使内部审计活动实现其职责的阶层报告，内
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部审计负责人的报告对象为董事会、审计委员会。
（二）内部审计机构在提交审计报告之前，应核对事实,征求被审计单位、组织、
适当管理层的意见，以便包含不同的资料或观点。
（三）内部审计机构做出的审计结论和处理意见，经批准后，被审计单位和个人必
须执行，并在规定期限内将整改情况以书面形式报告审计部门，归档备案。
（四）内部审计机构对被审计单位审计中发现的问题所采取的纠正措施及其效果，
实施后续审计。
第五章 监督
第二十一条 内部审计工作应该得到恰当的监督以确保审计目的得以实现，审计质
量得到保证，审计人员得到发展。
第二十二条 审计监督包括内部评价和外部评价。
（一）内部评价，由内部审计机构、审计委员会等掌握审计知识的人员定期开展，
评价工作的方法应该与其他评价业务的方法一致。
（二）外部评价，结合公司需要由合格的、机构外部的独立评价员或评价小组来进
行质量保证检查。内部审计负责人应把外部评价结果报告给董事会。
（三）由机构其他部门(如人事、法律或财务部门)的人员开展的评价，不是独立的
外部评价，尽管这些部门在机构上独立于内部审计部门，但这些评价人员可能会引发实
际的或表面的利益冲突。
第六章 附则
第二十三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司，参股子公司参照执行。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。
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二〇二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
仁东控股集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人
管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易等证券违法违规
行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，维护广大股东利益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整。公司董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作的第一责任人。董事会秘书为内
幕信息管理具体工作负责人，董事会办公室是公司内幕信息的管理、登记、披露及备案
的日常办事机构。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司相关人员都应做好内幕信
息的保密工作,并配合董事会秘书做好内幕信息知情人的报备工作。公司董事、高级管
理人员及内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。
第四条 公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司及下属各部门、控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所称内幕信息指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是
指公司尚未在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上或深圳证券交易所指定网站
上正式公开披露的事项。
第六条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
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百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损、重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及范围
第七条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息未公开前能直接或间接获取
内幕信息的公司内部人员和公司以外的人员。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高
级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职
务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、
第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交
易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项
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的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息
的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关
人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕
信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单
位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知
悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露
之日。公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人在内幕信息依法公开披露
前，应当按照本制度如实、完整填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人的姓名
或名称、身份证号码或企业代码、工作单位，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 公司内幕信息的登记备案程序：
（一）公司董事、高级管理人员，应当在知悉内幕信息第一时间向公司董事会秘书
报告，并填写内幕信息知情人档案，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项
和责任。
（二）公司各部门、各子公司中因工作需要能够定期或经常性接触到内幕信息的知
情人员，应当在知悉内幕信息当日向负责人报告，由负责人填写内幕信息知情人档案，
并向公司董事会秘书报告。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任。
（三）公司各部门、各子公司依据法律、法规的要求需要将未公开重大信息对外报
送的，公司应当视同外部信息使用人为内幕信息知情人进行登记备案，要求对方填写内
幕信息知情人档案。
（四）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以
及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
（五）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
仁东控股集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
（六）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述第四款至第六款主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露
时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第四
款至第六款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司在定期报告披露前，如按照相关法律法规和政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在内幕信息知情人档案的同一张表格中登记行政管理部门的名称，
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，定期报告内幕信息流转涉及到行政管理部
门时，按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间，必要时应当在对外报送前披露公司定期报告相关财务数
据。
第十二条 公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件
的同时，应当报备内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
第十三条 公司进行第十二条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视
情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个
关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项
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涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易
所报送重大事项进程备忘录。
第五章 保密义务与责任追究
第十四条 公司内幕信息知情人应严格遵守本制度，在内幕信息公开前负有保密义
务，不得擅自以任何形式在公司定期报告、临时报告以及重大事项筹划期间及未公开披
露前，向外界泄露、报道、传送、报送涉及公司内幕信息及信息披露的内容；对公司定
期报告、临时报告以及重大事项进行对外公告时，必须履行必要的传递、决议和披露流
程，须经董事会审核同意后，方可对外报道、传送。
第十五条 公司及公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定
专人报送和保管。
第十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人没有合理理由
不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及公司董事、高级管理人员向其提供未公开
的内幕信息。
第十七条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或
者建议他人买卖公司的股票。
第十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交
易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，
公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送
司法机关追究刑事责任。
第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人
员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十条 公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求对内幕信息知
情人员买卖公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员
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登记管理制度对相关人员进行责任追究，并将有关情况报送地方证监局和深圳证券交易
所备案。
第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档
案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交
易所可查询内幕信息知情人档案。
第六章 附则
第二十二条 本制度的制定、解释及修订权归公司董事会。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。
仁东控股集团股份有限公司
二〇二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 社会责任制度
仁东控股集团股份有限公司
社会责任制度
第一章 总则
第一条 为深入贯彻落实科学发展观，倡导公司积极履行社会责任，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章，制定本制度。
第二条 本制度所称的公司社会责任是指公司应当在追求经济效益、保护股东利益
的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从
事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
第三条 公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，
遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。不得通过贿赂、走私等非法活
动牟取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事不
正当竞争行为。
第四条 公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况。
第二章 股东和债权人权益保护
第五条 公司应完善治理结构，建立健全内部控制制度，公平对待所有股东，确保
股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。
第六条 公司在召开股东会时应选择合适的时间、地点，并按照公司章程的要求采
取网络投票方式，促使更多的股东参加会议，行使其权利。
第七条 公司应严格按照有关法律、法规、规章，以及深圳证券交易所业务规则的
规定履行信息披露义务，持续提高信息披露质量。对可能影响股东和其他投资者投资决
策的信息，公司应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息
披露。
第八条 公司制定并适时修订投资者关系管理制度，规范投资者关系管理工作。设
专人负责接待投资者来电来访。公司按照规定组织业绩说明会，安排管理层和各证券投
资机构举行投资者见面会，积极创造各种交流渠道，向投资者传递公司的发展战略及经
营状况。
第九条 公司制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的分红方
仁东控股集团股份有限公司 社会责任制度
案，积极回报股东。
第十条 公司应坚持稳健发展，控制经营风险，确保公司财务稳健，保障公司资产、
资金安全,在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人等其他利益相关方的利益,不得为
了股东的利益而损害其他利益相关方的利益。
第十一条 公司在经营决策过程中，应充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人
通报与其债权权益相关的重大信息；当债权人为维护自身利益需要了解公司有关财务、
经营和管理等情况时，公司应当予以配合和支持。
第三章 职工权益保护
第十二条 公司应严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合
同法》等劳动和社会保障方面的法律、法规和规章，依法保护职工的合法权益，建立和
完善包括薪酬体系、激励机制等在内的人力资源管理制度，保障职工依法享有劳动权利
和履行劳动义务。
第十三条 公司应充分尊重和关爱职工，保障职工合法权益，促进劳资关系的和谐
稳定，按照国家有关规定对女职工实行特殊劳动保护。公司不得非法强迫职工进行劳动，
不得对职工进行体罚、精神或肉体胁迫，言语侮辱及其他任何形式的虐待。
第十四条 公司应建立健全职业健康安全管理制度，严格执行《安全生产法》、《职
业病防治法》等国家劳动安全卫生法律法规、规章和标准。公司应加强重大危险源的识
别、评价和风险控制，对可能发生的紧急情况和事故制定应急预案并组织演练，加强职
工职业健康安全教育和培训，提高职工的安全生产和自我保护意识，为职工提供健康、
安全的工作和生活环境，最大限度地防范生产安全事故和职业危害。
第十五条 公司积极推行员工休假制度，通过集中休假、安排家属探亲等措施对外
派职工提供人文关怀，帮助员工履行承担的家庭义务和责任，倡导员工建立和谐的家庭
关系。
第十六条 公司应建立以按劳分配原则为主体的科学合理的分配制度，建立并完善
薪酬、考核制度，不得克扣或者无故拖欠劳动者的工资，不得采取纯劳务性质的合约安
排或变相试用等形式降低对职工的工资支付和社会保障。
第十七条 公司建立职业培训制度，按照国家规定提取和使用职业培训经费，通过
岗位轮换，创办职工职业技术学校，内外部培训等各种形式积极开展职工培训，并鼓励
和支持职工参加业余进修培训，为职工提供更多的职业发展机会。
仁东控股集团股份有限公司 社会责任制度
第十八条 公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，确保职工在公司治理中享
有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉
及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关
心和重视职工的合理需求。
第四章 供应商、客户和消费者权益保护
第十九条 公司应对供应商及合作伙伴、客户和消费者诚实守信，不得依靠虚假宣
传和广告牟利，不得侵犯供应商、客户或第三方的著作权、商标权、专利权等知识产权。
第二十条 公司应保证其提供的商品或者服务的安全性，对可能危及人身、财产安
全的商品和服务，公司应向消费者作出真实说明和明确的警示，并标明正确的使用方法。
第二十一条 公司如发现其提供的商品或者服务存在严重缺陷的，即使使用方法正
确仍可能对人身、财产安全造成危害的，应立即向有关主管部门报告并告知消费者，同
时采取防止危害发生的措施。
第二十二条 公司应敦促客户和供应商遵守商业道德和社会公德，对拒不改进的客
户或供应商应拒绝向其出售产品或使用其产品或服务。
第二十三条 公司应建立相应程序，严格监控和防范公司或职工与客户和供应商进
行的各类商业贿赂活动。
第二十四条 公司应妥善保管供应商、客户和消费者的个人信息，未经授权许可，
不得使用或转售上述个人信息牟利。
第二十五条 公司应提供良好的售后服务，妥善处理供应商、客户和消费者等提出
的投诉和建议。
第五章 环境保护与可持续发展
第二十六条 公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不符合公司环境
保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。
第二十七条 公司应健全环境管理体系，建立和完善环境保护长效机制，并保持有
效运行和持续改进。
第二十八条 公司积极开展环境保护宣传教育和业务技能培训，普及环境保护科学
知识，提高全体员工的环保意识和环保法制观念。
第二十九条 公司应当尽量采用低碳排放、资源利用率高、污染物排放量少的设备
和工艺，应用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技术。
仁东控股集团股份有限公司 社会责任制度
第六章 公共关系和社会公益事业
第三十条 公司在经营活动中应充分考虑社区的利益，设立专门机构或指定专人协
调公司与社区的关系。公司应注重将社会责任与企业发展相结合,开展多种形式的社会
救助工作。
第三十一条 公司应在力所能及的范围内，积极参加所在地区的环境保护、教育、
文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进区域的经济发展与和谐
进步。
第三十二条 公司应主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及
新闻媒体对公司的评论。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会制定并负责解释。本制度自公司董事会审议通过
之日起生效施行，修改时亦同。
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二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 重大信息内部报告制度
仁东控股集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报
告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完
整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等法律法规、部门规章的
有关规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票
及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务
的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司和子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股子
公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
(一) 公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
(二) 公司控股子公司、分支机构负责人；
(三) 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
(四) 公司控股股东和实际控制人；
(五) 持有公司 5%以上股份的其他股东；
(六) 其他有可能接触到公司重大信息的人士。
第五条 公司董事、总经理、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作关系了
解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第六条 公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于指定的报纸和网站。
在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开
重大信息。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务
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的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信
息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第八条 公司重大信息，即对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
信息，包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司
出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
(一) 拟提交公司董事会审议的事项；
(二) 各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）
并作出决议；
(三) 公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包括在报告事项之内）；
上述事项中，第 2 项及第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告
义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
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近一期经审计净资产的 1%以上；
会计年度经审计主营业务收入的 1%以上；
以上；
度经审计净利润的 1%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者计算披露标准。
(四) 关联交易事项：
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
(五) 诉讼和仲裁事项：
用该条规定。
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(六) 其它重大事件：
(七) 重大风险事项：
元以上；
备；
现其他无法履行职责的情况；
(八) 重大变更事项：
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联系电话等；
核意见；
发生较大变化；
购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事
项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如
出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到
法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法
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拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘
书。
第三章 重大信息内部报告程序
第十一条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时
向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
(一) 部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
(二) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
(三) 部门、分公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大
事项时。
第十二条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代
表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；
(一) 董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告
意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解
除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
(三) 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
(四) 重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安
排；
(五) 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事
宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如
期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，
直至完成交付或过户；
(六) 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进
展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十三条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二
章所述重大信息的第一时间，立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，
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并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或邮件发送至公司董事会秘书，
必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十四条 董事会秘书应按照相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关
规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立
即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定予以公开
披露。
第十五条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
(一) 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
(二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
(三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
(四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书；
(五) 公司内部对重大事项审批的意见。
(六) 公司应根据法律法规的要求认真做好股东会的安排组织工作。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十六条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控
股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章情形时，负有报告义务的人员
应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十七条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告，包括
年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公
司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会办公室。
第十八条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其
任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部
门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适
人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事
务代表的联络工作。
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第十九条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、
各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第二十条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人
员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关
信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其
衍生品种交易价格。
第二十一条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有
重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保
证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十二条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、
联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的
有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处
分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
损害赔偿责任。
第五章附则
第二十三条 本制度所称“以上”、
“高于”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十六条 本制度自董事会批准之日起生效。
仁东控股集团股份有限公司
二〇二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司
舆情管理制度
第一章 总则
第一条 为提高仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）应对各类舆
情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥
善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资
者合法权益，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况制定本制度。
第二条 本制度所称舆情包括报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报
道，社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息，可能或已经影
响投资者投资取向的信息，以及其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件信息。
第三条 本制度所称舆情分为重大舆情与一般舆情：
重大舆情：传播范围广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司
已经或可能遭受损失，造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情。
一般舆情：除重大舆情之外的其他舆情。
第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责
第四条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。
第五条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），
由董事长担任组长，董事会秘书担任副组长，成员由其他高级管理人员及相关
职能部门负责人组成。
第六条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公
司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定
公司对外发布信息，主要工作职责包括：
（一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；
（二）评估舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定处理方案；
（三）协调和组织舆情处理过程中对外宣传报道工作；
（四）负责与监管部门的信息沟通工作；
（五）舆情处理过程中的其他事项。
第七条 舆情工作组的舆情信息采集设在公司董事会办公室，负责对媒体信
息的管理，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情，跟踪公司股票及
其衍生品交易价格变动情况，研判和评估风险，并将各类舆情的信息和处理情
况及时上报董事会秘书。
第八条 公司及子公司其他各职能部门等作为舆情信息采集配合部门，主要
履行以下职责：
（一）配合开展舆情信息采集相关工作；
（二）及时向公司董事会办公室通报日常经营、合规审查等过程中发现的
舆情情况；
（三）其他舆情及管理方面的响应、配合、执行等职责。
第九条 舆情信息采集配合部门有关人员报告舆情信息应当做到及时、客观、
真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
第十条 舆情信息采集范围应涵盖公司及控股子公司官网、微信公众号、网
络媒体、微信、微博、互动易问答、论坛、股吧等各类型互联网信息载体。
第三章 各类舆情信息的处理原则及措施
第十一条 各类舆情信息的处理原则：
（一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度和重视度，
快速反应、迅速行动，尽快制定相应的媒体危机应对方案；
（二）协调宣传、真诚沟通。公司在处理危机的过程中，应协调和组织好
对外宣传工作，严格保证一致性，同时要自始至终保持与媒体的真诚沟通。在
不违反中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所信息披露规定的情形下，真
实真诚解答媒体的疑问、消除疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要
的猜测和谣传；
（三）勇敢面对、主动承担。公司在处理危机的过程中，应表现出勇敢面
对、主动承担的态度，及时核查相关信息，低调处理、避免冲突，积极配合做
好相关事宜；
（四）系统运作、化险为夷。公司在舆情应对的过程中，应有系统运作的
意识，化险为夷，塑造良好社会形象。
第十二条 各类舆情信息的报告流程：
（一）知悉各类舆情信息并做出快速反应。公司相关职能部门负责人以及
相关人员在知悉各类舆情信息后应当立即报告董事会办公室或董事会秘书；
（二）公司董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间了解舆情的有关
情况、进行初步判断，如为重大舆情或存在潜在风险，应当立即向 董事长报告，
必要时向相关监管部门报告。
第十三条 一般舆情的处置：一般舆情由董事会秘书和董事会办公室根据舆
情的具体情况，经甄别研判后灵活处置。
第十四条 重大舆情的处置：
发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况召集会议，就应对重大舆情作出
决策和部署。董事会办公室和相关职能部门同步开展实时监控，密切关注舆情
变化；舆情工作组根据情况采取多种措施控制舆情传播范围。
（一）迅速调查、了解事件真实情况，掌握舆情传播范围，拟定应对方案；
（二）必要时与刊发媒体沟通情况，防止媒体跟进导致事态进一步发酵；
（三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发
挥投资者热线和互动易平台的作用，保证各类沟通渠道的畅通，及时发声，向
投资者传达“公司对事件高度重视、事件正在调查中、调查结果将及时公布 ”
的信息。做好疏导化解工作，使市场充分了解情况，减少误读误判，防止热点
扩大；
（四）根据需要通过官网等渠道进行澄清。舆情信息可能或已经对公司股
票及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应当及时核实相关情况，按照
深圳证券交易所有关规定发布情况说明公告或者澄清公告，同时将重大舆情上
报地方证监局；
（五）加强危机恢复管理，做好舆情危机后的经验总结，不断完善处置流
程，提升舆情处置水平。
第四章 责任追究
第十五条 公司内部有关部门及相关知情人员对公司未公开事项负有保
密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露，不得利
用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损
失的，公司将依法追究其法律责任。
第十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他相关人员对公司
未公开事项负有保密义务，如擅自披露公司信息，致使公司遭受媒体质疑，
损害公司商业信誉，并导致公司股票及其衍生品种价格变动，给公司造成
损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
第十七条 相关媒体编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公
众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司将根据具体情形保留追究
其法律责任的权利，维护公司和投资者的合法权益。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
仁东控股集团股份有限公司
二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司 投资者关系管理制度
仁东控股集团股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了
解，倡导理性投资，促进公司治理结构的改善，提升公司投资价值，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定
本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和
诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了
解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、
保护投资者目的的相关活动。
第二章 投资者关系管理的基本原则
第三条 公司投资者关系管理的基本原则是：
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开
展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，
以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤
其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，
及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规
范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第四条 《上市公司投资者关系管理工作指引》是公司投资者关系管理的基本行为
指南。公司应当按照《上市公司投资者关系管理工作指引》的精神和要求开展投资者关
系管理工作。
公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当高度重视、积极参与和支
仁东控股集团股份有限公司 投资者关系管理制度
持投资者关系管理工作。
倡导投资者提升股东意识，积极参与公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股
东权利，理性维护自身合法权益。倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理
念，形成理性成熟的投资文化。
第三章 投资者关系管理的组织及职责范围
第五条 公司指定董事会办公室负责开展投资者关系管理工作，董事会秘书负责组
织和协调投资者关系管理。公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当为
董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第六条 投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发
展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
投资者关系管理负责人持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时
反馈给公司董事会及管理层。
第七条 在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司其他高级管理人员、其
他职能部门、公司各子公司、事业部及全体员工有义务协助投资者关系管理负责人实施
投资者关系管理工作。
第八条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会
以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在
投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信
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息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违
规行为。
第十条 从事投资者关系管理的人员必须具备以下素质和技能：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市
场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第十一条 公司可以定期对董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工
作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、
上市公司协会等举办的相关培训。
第四章 投资者关系管理的内容和方式
第十二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
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（九）公司的其他相关信息。
第十三条 公司多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、
电话、电子邮箱等渠道，利用证券交易所、证券登记结算机构等网络基础设施平台，采
取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者
进行沟通交流。
第十四条 公司加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关
系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管
理相关信息。
公司积极利用证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者
关系管理活动。
第十五条 公司进行投资者关系活动时，平等对待全体投资者，为中小投资者参与
活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
第十六条 公司可以通过路演、分析师会议等方式沟通交流公司情况，回答问题并
听取相关意见建议。公司在路演、分析师会议等投资者关系活动开始前，事先确定提问
的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司
拒绝回答。
第十七条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有
投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司将提前发
布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主
题等。
第十八条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日
内，公司应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、
提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动平台刊载，同时在公司网站刊载。活动记
录表至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
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（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十九条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。
公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大
事件信息。
投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当知会董事会
秘书，董事会秘书应当妥善安排调研过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公
司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。接受上述特定对象到公司
现场参观或者座谈沟通的人员应当将参观过程及会谈内容形成书面记录，与上述特定对
象共同签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第二十条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易
所的规定召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会
包括业绩说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资
者说明会，不能出席的应当公开说明原因。
公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况，具体根据深圳证
券交易所的规定。
第二十一条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定
召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重
大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定应当召
开年度报告业绩说明会的；
（六）其他按照中国证监会和深圳证券交易所规定应当召开投资者说明会的情形。
第二十二条 公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专
人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。
号码、地址如有变更应及时公布。
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第二十三条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等
相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。
第二十四条 公司应当通过深交所投资者关系互动平台与投资者交流，指派或授权
董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。
第二十五条 公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深
入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理
并在互动平台以显著方式刊载。
公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
第二十六条 公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的
报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义
务。
第二十七条 公司应建立完备的投资者关系管理档案制度，开展投资者关系管理各
项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系
管理档案。档案的内容分类、利用公布、保管期限需符合深圳证券交易所具体规定。
第二十八条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中
小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、高级管理人员等交
流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。公司可以在按照信息披露规则作
出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。
第二十九条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和《公
司章程》的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，
简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开
征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积
极支持配合。
投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，
公司应当积极配合。
第三十一条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、
仁东控股集团股份有限公司 投资者关系管理制度
及时答复投资者。
第三十二条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有
偿手段影响媒体的客观独立报道。
上市公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。
第五章 投资者关系突发事件处理
第三十三条 突发事件是指有别于日常经营的，已经或可能会对公司的经营、财务、
声誉、股价产生严重影响的偶发事件，投资者关系突发事件主要包括：媒体重大负面报
道、重大不利诉讼或仲裁、受到监管部门处罚、经营业绩大幅下滑或出现亏损、遭受自
然灾害、重大事故等事项。
第三十四条 突发事件处理是指公司监测、预控、确认、评估、控制、解决与公司
相关的突发事件时所采取的态度和流程。
第三十五条 突发事件处理遵循的原则：
第三十六条 出现媒体重大负面报道危机时，投资者关系工作职能部门应采取下列
措施：
（一）及时向董事会秘书汇报；
（二）跟踪媒体，并对有关事项进行调查，根据调查的结果和负面报道对公司的影
响程度等综合因素决定是否公告；
（三）通过适当渠道与发布报道的媒体和作者进行沟通，了解事因、消除隔阂，争
取平稳解决；
（四）当不实的或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响时，经董事长批准，应
及时发布澄清公告，必要时可以向深圳证券交易所申请临时停牌。
第三十七条 出现重大不利诉讼或仲裁危机时，投资者关系工作职能部门应采取下
列措施：
仁东控股集团股份有限公司 投资者关系管理制度
（一）经董事长批准，及时对有关事件进行披露，并根据诉讼或仲裁进程进行动态
公告，并且诉讼判决后，应及时进行公告；
（二）与相关部门进行沟通，就诉讼判决或仲裁裁定对公司产生的影响进行评估，
经董事长批准，进行公告；
（三）以公告、召开分析员会议、拜访重要的机构投资者等途径降低不利影响，以
诚恳态度与投资者沟通，争取投资者的支持。
第三十八条 受到监管部门处罚时，投资者关系工作职能部门应采取下列措施：
（一）受到调查时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；
（二）接到处罚通知时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；
（三）投资者关系专职管理部门应结合公司实际，与相关业务部门一起认真分析监
管部门的处罚原因，并以书面形式向公司董事长汇报。
如果公司认为监管部门处罚不当，由董事会秘书处牵头与受处罚内容相关的业务部
门配合，根据相关程序进行申诉；若公司接受处罚，应当及时研究改善措施，经董事会
研究后，根据处罚的具体情况决定是否公告。
第三十九条 出现经营业绩大幅下滑或亏损时，投资者关系工作职能部门应针对不
同情况分别采取下列措施：
（一）由于突发事件对公司经营产生重大影响，应当分析原因、影响程度，并及时
公告；
（二）预计出现业绩大幅下滑或亏损时，应当根据中国证监会和证券交易所相关规
定及时发布业绩预告；
（三）披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应
当及时刊登业绩预告更正公告；
（四）在定期报告中应对经营业绩大幅下滑或出现亏损的原因进行中肯的分析，并
提出对策。
第四十条 出现其他突发事件时，投资者关系工作职能部门应及时向董事会秘书汇
报，经公司董事长批准后，确定处理意见并及时处理。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章的规定执行。
仁东控股集团股份有限公司 投资者关系管理制度
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
仁东控股集团股份有限公司
二○二五年十一月
仁东控股集团股份有限公司
委托理财管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范仁东控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财
业务的管理，提高资金运作效率，有效防范投资风险，保障公司资金、财产安全，
提高资金使用效率和投资收益，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司下属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的委托理财行为。子公司进行委托理财，视同公司行为，应严格遵
守本制度相关规定。子公司进行委托理财须根据本制度经公司审批，未经批准不
得进行任何理财活动。
第二章 基本定义与规定
第三条 本制度所称委托理财，是指公司及子公司委托银行、信托、证券、
基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理
财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第四条 公司投资的委托理财产品不得用于投资股票及其衍生产品、证券投
资基金和以证券投资为目的投资。公司用于委托理财的资金为公司闲置的自有资
金或者暂时闲置的募集资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，也不得影
响募集资金投资计划正常进行，不能变相改变募集资金用途。其中使用暂时闲置
募集资金进行委托理财，还需按照相关法律法规执行。
第五条 公司进行委托理财应秉持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值
增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件，理财产品
期限应与公司资金使用计划相匹配。
第六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其存放委托理财的
期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金
投资计划正常进行，现金管理产品不得质押。公司现金管理应当通过募集资金专
项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施，产品专用结算账户（如适用）不
得存放非募集资金或用作其他用途。使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的，
应当说明必要性和合理性。
第三章 审批权限与执行
第七条 公司使用自有资金委托理财，应当在董事会或股东会审议批准的范
围内进行委托理财。在董事会或股东会决议有效期限内，委托理财金额不得超过
董事会或股东会审议批准的理财额度。
（一）公司使用自有资金进行委托理财，委托理财额度占公司最近一期经审
计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事
会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
履行信息披露义务。
（三）未达到董事会审议标准的委托理财事项，决策程序根据《公司章程》
等公司内部规定执行。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，
并严格按本条的规定履行相应决策程序，相关额度的使用期限不应超过十二个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过委托理财审议额度。
第八条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问（如有）发表明确意见后及时披露。前述现金管理
金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币
的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。
第九条 公司应当审慎向关联方委托理财。公司与关联方之间进行委托理财
的，应当以委托理财额度作为计算标准，适用并遵守《深圳证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定。
第十条 公司委托理财的审批权限如与现行法律、法规、深圳证券交易所相
关规定及《公司章程》等不相符的，以现行法律、法规、深圳证券交易所相关规
定及《公司章程》为准。
第四章 风险控制与管理
第十一条 公司委托理财业务的日常管理部门为公司财务管理部，为降低委
托理财风险，保障资金安全：
（一）负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资
规模、受托方资信、投资品种、投资期间、预期收益等内容进行风险性评估和可
行性分析，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务；
（二）负责选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并组织将与受托方签订的委托协议及相关合同审
批表提交进行风险审核，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等；
（三）在委托理财业务延续期间，应随时密切关注有关受托方的重大动向，
出现异常情况时须及时报告，以便公司采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失；在委托理财业务到期日，及时关注相关金融机构投资产品的本金和利息。
第十二条 必须以公司名义设立委托理财产品账户，不得使用他人账户进行
委托理财业务的相关操作。
第十三条 公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的审批权限、决
策程序、风险控制和信息披露等要求执行，并根据公司的风险承受能力确定投资
规模。
第五章 核算管理与实施
第十四条 公司财务部门根据委托理财交易情况，建立并完善委托理财管理
台账，管理相关凭证及单据，跟踪收益及本金到期情况。每月末向公司管理层报
送委托理财余额。
第十五条 公司财务部门应当按照《企业会计准则》等相关规定，对公司委
托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第十六条 公司财务部门每年年末或根据理财产品的实施周期，对委托理财
进行全面盘点，按照委托理财管理办法审批要求报批后进行账务处理。
第六章 监督与风险防控
第十七条 公司制定合理的监督机制，公司法务部门负责对委托理财合同、
协议等文本资料进行法律审核，确保合同条款合法合规，明确双方权利义务，防
范法律风险。在审核过程中，重点关注合同的有效性、风险分担条款、违约责任
条款、争议解决方式等内容，对发现的法律问题及时提出修改意见。
第十八条 公司内审部门负责对委托理财项目进行定期审计和专项审计，包
括审查理财业务的审批情况、实际办理情况、资金使用情况、盈亏情况和账务处
理情况等。每季度末内审部门向董事会审计委员会汇报委托理财业务情况，对审
计中发现的问题提出整改建议，并跟踪整改落实情况，确保委托理财业务规范运
作。
第十九条 在进行委托理财前，应对投资项目进行全面的风险评估，包括市
场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等，并根据评估结果制定相应的风险
控制措施。在理财业务进行期间，建立风险预警机制，设定风险预警指标和阈值，
实时监测投资项目的风险状况，当风险指标达到预警阈值时，及时发出预警信号，
启动风险应急预案。
第二十条 为降低投资风险，公司应遵循分散投资原则，合理配置投资资产，
原则上避免过度集中投资于某一品种、某一机构或某一行业。根据公司风险承受
能力和投资目标，将委托理财资金分散投资于不同类型、不同期限、不同风险收
益特征的理财产品，实现投资组合的多元化。
第七章 保密与信息披露
第二十一条 公司负责委托理财业务的相关人员及其他知情人员应当遵守
保密义务，未经公司事先批准，任何人不得泄露公司的理财方案、交易情况、结
算情况、资金状况等与公司委托理财业务有关的未公开信息。
第二十二条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投
资应当履行的审议程序和信息披露义务。公司可对理财产品资金投向实施控制或
者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的
详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十三条 公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采
取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回。
（二）理财产品协议或相关合同主要条款变更。
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件。
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十四条 公司从事委托理财业务，应当在董事会或股东会审议通过后，
依照有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。
第八章 附则
第二十五条 本制度的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范
性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定相悖时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
仁东控股集团股份有限公司
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