证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2025-061
杭州百诚医药科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21
日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及监管规则的最新要求，
结合公司实际经营发展需要，公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。具
体情况如下：
修订前 修订后
全文 监事、监事会 全文 删除
全文 股东大会 全文 股东会
第一条 第一条
为维护杭州百诚医药科技股份有限公 为维护杭州百诚医药科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权 司（以下简称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民
国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关国家法律、法规及规范性文件 和其他有关国家法律、法规及规范性文
的规定，制订本章程。 件的规定，制定本章程。
第八条
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
董事长为公司的法定代表人。 的法定代表人，代表公司执行公司事务
的董事由公司董事会选举产生。代表公
司执行公司事务的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
新增
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 第十二条
本公司章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公司的
指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总经理、副总经理、财务负责人、董事
负责人。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公平、公正的原
公司股份的发行，实行公开、公平、公
则，同种类的每一股份应当具有同等权
正的原则，同类别的每一股份具有同等
利。
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价
每股支付相同价额。
额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值， 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币 1 元。 值。
第十九条 第二十条
公司由有限公司整体变更为股份有限 公司由杭州百诚医药科技有限公司整
公司时的股本为 1,150 万元，发起人 体变更为股份有限公司，公司设立时发
共计 8 名，发起人认购的股份数及持 行的股份总数为 1,150 万元，面额股的
股比例见下表： 每股金额为 1 元，公司发起人分别以其
在有限责任公司的净资产折股取得公
…… 司股份，公司发起人及认购的股份数、
出资方式和出资时间如下：
……
第二十一条
第二十条
公司已发行的股份数为 109,228,284
公司股份总数为 109,228,284 股，全
股，公司的股本结构为：普通股 109,2
部为普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母
第二十一条
公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
会按照本章程或者股东会的授权作出
股份的人提供任何资助。
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出 律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第三十条 第三十一条
持有本公司股份 5%以上的股东、董事、 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公 高级管理人员，将其持有的本公司股票
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 或者其他具有股权性质的证券在买入
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
收益归本公司所有，本公司董事会将收 内又买入，由此所得收益归本公司所
回其所得收益。但是，证券公司因包销 有，本公司董事会将收回其所得收益。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 但是，证券公司因购入包销售后剩余股
的，以及有国务院证券监督管理机构规 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
有公司股份的种类以及持股数量的书
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
面文件，公司经核实股东身份后按照股
行政法规的规定。
东的要求予以提供。
第三十六条
第三十五条
公司股东会、董事会的决议内容违反法
公司股东大会、董事会的决议内容违反
律、行政法规的，股东有权请求人民法
法律、行政法规的，股东有权请求人民
院认定无效。
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程序、表
方式违反法律、行政法规或者本章程，
决方式违反法律、行政法规或者本章
或者决议内容违反本章程的，股东有权
程，或者决议内容违反本章程的，股东
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
人民法院撤销。
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
新增
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
第三十六条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
董事、高级管理人员执行职务时违反法
人员执行公司职务时违反法律、行政法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
规或者本章程的规定，给公司造成损失
司造成损失的，连续 180 日以上单独
的，连续 180 日以上单独或者合计持有
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
公司 1%以上股份的股东有权书面请求
有权书面请求监事会向人民法院提起
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
诉讼；监事会执行公司职务时违反法
委员会成员执行公司职务时违反法律、
律、行政法规或者本章程的规定，给公
行政法规或者本章程的规定，给公司造
司造成损失的，股东可以书面请求董事
成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。 人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任。
第四十一条
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其
债权人利益的，应当对公司债务承担连 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
带责任。 责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规定应 公司债权人利益的，应当对公司债务承
当承担的其他义务。 担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
删除
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
新增 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条
新增 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
新增 本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
和变更公司形式等事项作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 产 30%的事项；
所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准本章程第四十二条规 项；
定的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产涉及的资产总额或交易金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议法律、行政法规、部门规
事项； 章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议，具体执行应当遵守法律、
（十五）审议股权激励计划； 行政法规、中国证监会及深交所的规
定。
（十六）审议单独或合计持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东的提案； 除法律、行政法规、中国证监会规定或
者证券交易所规则另有规定外，上述股
（十七）审议需要股东大会决定的关联 东会的职权不得通过授权的形式由董
交易； 事会或者其他机构和个人代为行使。
（十八）审议需要股东大会决定的收
购、出售或置换资产事项；
（十九）审议需要股东大会决定的对外
投资事项；
（二十）审议批准公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份；
（二十一）公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一
年年末净资产百分之二十的股票，该项
授权在下一年度股东大会召开日失效；
（二十二）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议通过。 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计合并财务报表中净资产的 50%以后 产的 50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）按照担保金额连续 12 个月内累 一期经审计总资产的 30%以后提供的
计计算原则，超过公司最近一期经审计 任何担保；
总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 金额超过公司最近一期经审计总资产
象提供的担保； 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
计算原则，超过公司最近一期经审计净 净资产 10%的担保；
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。
（七）法律、法规、规章或者本章程规
定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股
股东大会审议前款第（二）项担保事项 东会审议前款第（三）项担保事项时，
时，应当经出席股东大会的股东所持有 必须经出席会议的股东所持表决权的
效表决权的三分之二以上通过。 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或为控股 股东会在审议为股东、实际控制人及其
子公司提供担保且控股子公司其他股 关联方提供的担保议案时，该股东或者
东按所享有的权益提供同比例担保，不 受该实际控制人支配的股东，不得参与
损害公司利益的，可以免于适用本条第 该项表决，该项表决由出席股东会的其
（一）、（三）、（四）、（五）项的 他股东所持表决权的半数以上通过。控
规定。 股股东、实际控制人及其关联方应提供
反担保。
公司任何个人，未经公司合法授权，不
得对外签订担保合同。如由于其无权或
者越权行为签订的担保合同，根据法律
法规由公司承担相应责任后，公司有权
向该无权人或者越权人追偿。公司董事
会违反法律、法规或者公司章程规定的
权限和程序作出对外担保决议，致使公
司或者股东利益遭受损失的，参加表决
的董事应对公司或者股东承担连带赔
偿责任，但明确表示异议且将异议记载
于会议记录的董事除外。
第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十九条
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
有下列情形之一的，公司在事实发生之
（一）董事人数不足《公司法》规定的 日起 2 个月以内召开临时股东会：
法定最低人数或者少于本章程所定人
数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面
要求日其所持有的公司股份计算。
第四十五条 第五十条
本公司召开股东大会的地点为公司住 本公司召开股东会的地点为公司住所
所地或股东大会会议通知中明确记载 地或者股东会会议通知中明确记载的
的会议地点。 会议地点，发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变
股东大会将设置会场，以现场会议形式 更。确需变更的，召集人应当在现场会
召开。公司还将提供网络投票的方式为 议召开前至少 2 个工作日公告并说明
股东参加股东大会提供便利。股东通过 原因。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。
公司股东会同时采取现场、网络方式进
行时，股东会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过股东会网络投票系
统行使表决权。
第五十二条
第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集
…… 股东会。
……
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后 10 日内 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会 同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十九条 第五十四条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东 东向审计委员会提议召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向监事会提出 应当以书面形式向审计委员会提出请
请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求后 5 日内发出召开股东会
通知，通知中对原提议的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，应当
得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或者股东决定自行召集股东大 审计委员会或者股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向证券 东会的，须书面通知董事会，同时向证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比
易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十六条
第五十一条
对于审计委员会或者股东自行召集的
对于监事会或股东自行召集的股东大
股东会，董事会和董事会秘书将予配
会，董事会和董事会秘书将予配合。董
合。董事会将提供股权登记日的股东名
事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合计持有公司 3%以上股份 以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股 违反法律、行政法规或者公司章程的规
东大会通知公告后，不得修改股东大会 定，或者不属于股东会职权范围的除
通知中已列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十三条规定的提案，股东大会不 东会通知公告后，不得修改股东会通知
得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条
第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照 股权登记日登记在册的所有普通股股
有关法律、法规及本章程行使表决权。 东、持有特别表决权股份的股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 依照有关法律、法规及本章程行使表决
托代理人代为出席和表决。 权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人代为出席和表决。
代理人签署。
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十六条
身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
人出席会议的，应出示本人有效身份证 身份证或者其他能够表明其身份的有
件、股东授权委托书。 效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授
法人股东应由法定代表人或者法定代 权委托书。
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 法人股东应由法定代表人或者法定代
证明其具有法定代表人资格的有效证 表人委托的代理人出席会议。法定代表
明；委托代理人出席会议的，代理人应 人出席会议的，应出示本人身份证、能
出示本人身份证、法人股东单位的法定 证明其具有法定代表人资格的有效证
代表人依法出具的书面授权委托书。 明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
合伙企业股东应由执行事务合伙人或 人依法出具的书面授权委托书。
者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人或其委派代表出
席会议的，应出示本人身份证、能证明
其
具有执行事务合伙人或其委派代表资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、合伙企
业股东单位的执行事务合伙人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名、持有上市公司股 （一）委托人的姓名或者名称、持有公
份的性质和数量； 司股份的类别和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
为法人或合伙企业等机构股东的，应加 人为法人股东的，应加盖法人单位印
盖单位印章。 章。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理 议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长因故不 股东会由董事长主持。董事长不能履行
能履行职务或者不履行职务的，由副董 职务或者不履行职务的，由副董事长主
事长（公司有两位或两位以上副董事长 持，副董事长不能履行职务或者不履行
的，由半数以上董事共同推举的副董事 职务时，由过半数的董事共同推举的一
长主持）主持，副董事长不能履行职务 名董事主持。
或者不履行职务时，由半数以上的董事
共同推选一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会 不能履行职务或者不履行职务时，由过
主席主持。监事会主席不能履行职务或 半数的审计委员会成员共同推举的一
不履行职务时，由半数以上监事共同推 名审计委员会成员主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推 其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反本章 则使股东会无法继续进行的，经出席股
程或议事规则使股东大会无法继续进 东会有表决权过半数的股东同意，股东
行的，经现场出席股东大会有表决权过 会可推举一人担任会议主持人，继续开
半数的股东同意，股东大会可推举一人 会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条
（一）公司增加或者减少注册资本； 下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出
售重大资产涉及的资产总额或成交金 （三）本章程的修改；
额或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）股权激励计划； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）对公司因本章程第二十四条第一 （五）股权激励计划；
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份作出决议； （六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 司产生重大影响的、需要以特别决议通
以及股东大会以普通决议认定会对公 过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十三条
第七十九条
股东（包括委托代理人出席股东会会议
股东（包括股东代理人）以其所代表的 的股东）以其所代表的有表决权的股份
有表决权的股份数额行使表决权，每一 数额行使表决权，每一股份享有一票表
股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
......
第八十四条
......
第八十条 关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的半数
...... 以上通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的 2/3 以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或者回避的，有关该关
联事项的决议无效。
第八十三条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 非职工代表董事（含独立董事）候选人
请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时 股东会以累积投票方式对选举董事进
实行累积投票制，股东大会以累积投票 行表决时，独立董事和非独立董事的表
方式选举董事的进行表决时，独立董事 决应当分别进行。
和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
举董事或者监事时，有表决权的每一股 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
份拥有与应选董事或者监事人数相同 集中使用。董事会应当向股东公告候选
的表决权，股东拥有的表决权可以集中 董事的简历和基本情况。
使用。股东拥有的表决权可以集中投给
一个董事或监事候选人，也可以分散投 董事的提名方式和程序为：
给几个董事或监事候选人，但每一股东
所累计投出的票数不得超过其拥有的 （一）非职工代表董事候选人，由董事
总票数。公司制定累积投票制实施细 会、审计委员会、单独或者合计持有公
则，对累积投票制进行规范。累积投票 司 1%以上股份的股东提名，由董事会
制实施细则作为章程附件，由董事会拟 提名委员会进行资格审查后，提交股东
定，股东大会批准。 会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选 （二）董事会中的职工代表董事由职工
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 代表大会、职工大会或者其他形式民主
选董事或者监事人数相同的表决权，股 选举产生，无需通过股东会的审议。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）公司首届董事、股东代表担任的
监事候选人由公司发起人提名，由公司
创立大会选举产生；
（二）以后各届董事、股东代表担任的
监事候选人，由上届董事会、监事会提
名，或者单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东提名候选人，由公司股东
大会选举产生。由公司职工代表担任的
公司监事，由职工民主选举产生。单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东
的提案必须在股东大会召开前至少十
日送达董事会。
第八十八条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举 2
两名股东代表参加计票和监票。审议事 名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师
师、股东代表与监事代表共同负责计 与股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议 场公布表决结果，决议的表决结果载入
的表决结果载入会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或者其代理人，有权通过相应的投票
查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
新增 第五章 第一节 董事的一般规定
第九十六条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企
破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满； 措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员， 担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满； 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或者部门规章规
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
董事候选人存在下列情形之一的，公司 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
应当披露具体情形、拟聘请该候选人 间出现本条情形的，公司将解除其职
务、停止其履职。
的原因以及是否影响公司规范运作，并
提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
（五）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会、职工代表大会等有权机构审议董
事、监事和高级管理人员候选人聘任议
案的日期为截止日。
第九十七条 第一百条
董事由股东大会选举或更换，并可在任 非职工代表董事由股东会选举或者更
期届满前由股东大会解除其职务。董事 换，非职工代表董事可在任期届满前由
任期三年，任期届满可连选连任。 股东会解除其职务。每届任期 3 年，任
期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期届满未及时改选，在改选出的 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 及时改选，在改选出的董事就任前，原
行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事，总计不得超过公 代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
本公司不专设由职工代表担任的董事。 董事会设职工代表董事 1 名。职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九十八条 第一百零一条
董事应当遵守法律、法规和本章程的规 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
定，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 的除外；
己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄 经股东会决议通过，不得自营或者为他
露尚未披露的重大信息，不得利用内幕 人经营与本公司同类的业务；
信息获取不法利益，离职后履行与公司
约定的竞业禁止义务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得利用其关联关系损害公司利
章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）法律、行政法规、部门规章及本
公司所有；给公司造成损失的，应当承 章程规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零二条
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
董事应当遵守法律、行政法规和本章 务应当为公司的最大利益尽到管理者
程，对公司负有下列勤勉义务： 通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
项经济政策的要求，商业活动不超越营 所赋予的权利，以保证公司的商业行为
业执照规定的业务范围； 符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东； 执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权;
章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
事辞职应当向董事会提出书面辞职报 任应当向公司提交书面辞职报告。公司
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
......
......
第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
第一百零二条
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
或者任期届满，应向董事会办妥所有移
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
交手续，其对公司和股东承担的忠实义
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
务，在任期结束后并不当然解除，在 1
然解除，其对公司商业秘密保密的义务
年内仍然有效。董事在任职期间因执行
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
职务而应承担的责任，不因离任而免除
成为公开信息。其他义务的持续期间应
或者终止。其对公司商业秘密保密的义
当根据公平的原则，视事件发生与离任
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
之间时间的长短，以及与公司的关系在
密成为公开信息。其他义务的持续期间
何种情况和条件下结束由公司决定。
应当根据公平的原则，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
新增 日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百零四条
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法
任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条至第一百零九条 删除
第一百零一十条 删除
第一百一十六条 第一百零九条
董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人， 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
由董事会以全体董事的过半数选举产 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，职
生和罢免。 工代表董事 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散、变更公司
形式方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
解聘公司副总经理、财务负责人等管理 理、财务负责人等高级管理人员，并决
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程规定，以及股东大会授予的其他 本章程或者股东会授予的其他职权。
职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略发展、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。审计委员会、提名、薪
酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人，且审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十三条
第一百一十二条
董事会制订董事会议事规则和独立董
董事会制订董事会议事规则和独立董
事工作细则，以确保董事会的工作效率
事工作细则，以确保董事会落实股东会
和科学决策。董事会议事规则作为本章
决议，提高工作效率，保证科学决策。
程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条
第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
董事会应当确定对公司发生交易的权
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
限，建立严格的审查和决策程序；重大
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
投资项目应当组织有关专家、专业人员
严格的审查和决策程序；重大投资项目
进行评审，并报股东大会批准。
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
本条所称“交易”，包括下列类型的事
项：
对于公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外），股东会授权董事会决
（一）购买或者出售资产； 策权限为：
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
司投资等，设立或者增资全资子公司除 账面值和评估值的，以高者为准）占公
外）； 司最近一期经审计总资产的 10%以上
的，由董事会审议；交易涉及的资产总
（三）租入或者租出资产； 额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，需经董事会审议通过后提交股东
（四）签订管理方面的合同（含委托经 会审议批准；
营、受托经营等）；
（二）交易的成交金额（支付的交易金
（五）赠与或者受赠资产； 额和承担的债务、费用，下同）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（六）债权或者债务重组； 绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审
议；交易的成交金额占公司最近一期经
（七）研究与开发项目的转移；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元的，需经董事会审议通过
（八）签订许可协议；
后提交股东会审议批准；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、
（三）交易标的（如股权）在最近一个
优先认缴出资权利等）；
会计年度相关的营业收入占公司最近
本条所称“交易”不包括下列事项： 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董
（一）购买与日常经营相关的原材料、 事会审议；交易标的在最近一个会计年
燃料和动力（不含资产置换中涉及购 度相关的营业收入占公司最近一个会
买、出售此类资产）； 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元，需经董事会
（二）出售产品、商品等与日常经营相 审议通过后提交股东会审议批准；
关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）； （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（三）虽进行前款规定的交易事项但属 绝对金额超过 100 万元，由董事会审
于公司的主营业务活动。 议；交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对于公司发生的交易，股东大会授权董 对金额超过 500 万元的，需经董事会审
事会决策权限为： 议通过后提交股东会审议批准；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （五）交易标的（如股权）在最近一个
账面值和评估值的，以高者为准）占公 会计年度相关的净利润占公司最近一
司最近一期经审计总资产的 10%以上 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
的，由董事会审议；交易涉及的资产总 且绝对金额超过 100 万元，由董事会审
额占公司最近一期经审计总资产的 50% 议；交易标的（如股权）在最近一个会
以上，需经董事会审议通过后提交股东 计年度相关的净利润占公司最近一个
大会审议批准； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元，需经董事会审
（二）交易的成交金额（支付的交易金 议通过后提交股东会审议批准；
额和承担的债务、费用，下同）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且 （六）公司与关联自然人发生的成交金
绝对金额超过 1,000 万元，由董事会 额（提供担保、提供财务资助除外）超
审议；交易的成交金额占公司最近一期 过 30 万元的交易，与关联法人发生的
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 成交金额（提供担保除外）占公司最近
超过 5,000 万元的，需经董事会审议 一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
通过后提交股东大会审议批准； 交易，且超过 300 万元，由董事会审议；
与关联人发生的交易金额（提供担保除
（三）交易标的（如股权）在最近一个 外）占公司最近一期经审计净资产绝对
会计年度相关的营业收入占公司最近 值超过 5%且金额超过 3,000 万元的，
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 需提供评估报告或者审计报告，经董事
上，且绝对金额超过 1,000 万元，由 会审议通过后提交公司股东会审议。与
董事会审议；交易标的在最近一个会计 日常经营相关的关联交易可免于审计
年度相关的营业收入占公司最近一个 或者评估。
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元，需经董 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
事会审议通过后提交股东大会审议批 对值计算。上述未达到董事会审议标准
准；（四）交易产生的利润占公司最近 的交易事项，由公司董事长进行决策，
一个会计年度经审计净利润的 10%以 并在事后向董事会报告。
上，且绝对金额超过 100 万元，由董
事会审议；交易产生的利润占公司最近 本条所称“交易”，包括下列事项：
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，需 （一）购买或者出售资产（不含购买日
经董事会审议通过后提交股东大会审 常经营相关的原材料、燃料和动力，出
议批准； 售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类
（五）交易标的（如股权）在最近一个 资产的仍包括在内）；
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， （二）对外投资（含委托理财、对子公
且绝对金额超过 100 万元，由董事会 司投资等，设立或者增资全资子公司除
审议；交易标的（如股权）在最近一个 外）；
会计年度相关的净利润占公司最近一
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元，需经董事
（四）提供担保（指公司为他人提供的
会审议通过后提交股东大会审议批准；
担保，含对控股子公司的担保）；
(六)公司与关联自然人发生的成交金
（五）租入或者租出资产；
额(提供担保除外)超过 30 万元的交
易，与关联法人发生的成交金额(提供 （六）签订管理方面的合同（含委托经
担保除外)占公司最近一期经审计净资 营、受托经营等）；
产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元，
由董事会审议；与关联人发生的交易金 （七）赠与或者受赠资产；
额(提供担保除外)占公司最近一期经
审计净资产 5%以上且金额超过 3,000 （八）债权或者债务重组；
万元以上的，需提供评估报告或审计报
告，经董事会审议通过后提交公司股东 （九）研究与开发项目的转移；
大会审议。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。 （十）签订许可协议；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
对值计算。上述未达到董事会审议标准 优先认缴出资权利等）；
的交易事项，由公司董事长进行决策，
并在事后向董事会报告。 （十二）法律、法规及证券交易所规则
及本章程规定的其他交易。
第一百一十五条
公司对外提供担保时应遵守以下规定：
公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（一）公司对外担保均应经公司董事会
（一）公司对外担保均应经公司董事会 审议。
审议。
......
第一百一十七条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 第一百一十四条
（四）签署应由公司法定代表人签署的 董事长行使下列职权：
其他文件； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（五）行使法定代表人的职权； 会议；
（六）本章程和董事会授予的其他职 （二）督促、检查董事会决议的执行；
权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于
董事会授权事项的执行情况，董事长应
当及时告知全体董事。
第一百一十五条
第一百一十八条
公司副董事长协助董事长工作，董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或者不履行职务的，由副
时，由副董事长履行职务，副董事长不
董事长履行职务；副董事长不能履行职
能履行职务或者不履行职务时，由半数
务或者不履行职务的，由过半数的董事
以上董事共同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事 上董事或者审计委员会，可以提议召开
会临时会议。董事长应当自接到提议后 董事会临时会议。董事长应当自接到提
第一百二十一条
第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应
企业有关联关系的，该董事不得对该项
当及时向董事会书面报告。有关联关系
决议行使表决权，也不得代理其他董事
的董事不得对该项决议行使表决权，也
行使表决权。该董事会会议由过半数的
不得代理其他董事行使表决权。该董事
无关联关系的董事出席即可举行，董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
会会议所作决议须经无关联董事过半
席即可举行，董事会会议所作决议须经
数通过。出席董事会的无关联关系董事
无关联董事过半数通过。出席董事会的
人数不足 3 人的，应将该事项提交公
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
司股东大会审议。
该事项提交公司股东会审议。
第一百二十五条 删除
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条
公司建立独立董事工作制度，董事会成
员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。独立董事原则
上最多在 3 家境内上市公司担任独立
新增 董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。独立董事
应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
新增 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
新增 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
新增 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项
新增 的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条
新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
新增
任高级管理人员的董事，其中独立董事
召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略发展委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等其他专门
新增
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
新增 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
新增 工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条
第一百四十一条
本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。 关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）至（六）关于勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十二条 第一百四十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公 以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十六条
总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重
删除
大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
第一百四十四条
第一百三十四条
......
......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
总经理、财务负责人等管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
（八）本章程和董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条
第一百四十条
副总经理由总经理提名，董事会聘任或
副总经理根据分工协助总经理工作，对
解聘。副总经理根据分工协助总经理工
总经理负责。
作，对总经理负责。
第一百四十二条
董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验，应具备下列条件：
无违法犯罪记录；
删除
策；
本章程规定不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。
第一百四十三条
董事会秘书的主要职责是： 删除
（一）董事会秘书为公司对外联络人，
组织完成监管机构布置的任务，负责准
备和递交国家有关部门要求的董事会
和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，列
席董事会会议，负责会议的记录，保证
记录的准确性，并负责会议文件、记录
的保管；
（三）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
（四）协助董事会在行使职权时，切实
遵守国家法律、法规、本章程和其他的
有关规定，为董事会重大决策提供咨询
和建议；在董事会决议违反法律法规、
本章程有关规定时，把情况记录在会议
记录上，并将会议记录立即提交公司全
体董事和监事；
（五）负责处理公司与股东之间的相关
事务及股东访问公司的日常接待工作；
（六）负责处理公司与有关部门、各中
介机构及其他相关机构的有关事宜；
（七）负责信息的保密工作，制定保密
措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清；
（八）负责保管公司股东名册资料、董
事和董事会秘书名册、大股东和董事持
股资料以及董事会印章；
（九）帮助公司董事、监事、高级管理
人员了解法律法规、本章程及规范性文
件对其认定的责任；
（十）本章程所规定的其他职责。
第一百四十四条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
删除
如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
第一百四十五条
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也
高级管理人员执行公司职务时违反法
应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法
责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百四十七条至第一百六十七条 删除
第一百六十九条
第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
年度财务会计报告，在每一会计年度前
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计
会派出机构和证券交易所报送半年度
年度上半年结束之日起 2 个月内向中
财务会计报告，在每一会计年度前 3
国证监会派出机构和证券交易所报送
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
并披露中期报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
上述财务会计报告按照有关法律、行政
所的规定进行编制。
法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十六条
第一百七十一条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的，股东应当将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润的，股东必须将违反规定分配的利
有责任的董事、高级管理人员应当承担
润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
第一百七十三条 第一百五十七条
公司召开年度股东大会审议年度利润 公司股东会对利润分配方案作出决议
分配方案时，可审议批准下一年中期现 后，或者公司董事会根据年度股东会审
金分红的条件、比例上限、金额上限等。 议通过的下一年中期分红条件和上限
年度股东大会审议的下一年中期分红 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
上限不应超过相应期间归属于公司股 利（或者股份）的派发事项。
东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的 第一百五十九条
中期分红方案。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据 公司召开年度股东会审议年度利润分
年度股东大会审议通过的下一年中期 配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红条件和上限制定具体方案后，须在 分红的条件、比例上限、金额上限等。
股东大会召开后 2 个月内完成股利 年度股东会审议的下一年中期分红上
（或股份）的派发事项。 限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符
存在股东违规占用公司资金情况的，公 合利润分配的条件下制定具体的中期
司应当扣减该股东所分配的现金红利， 分红方案。
以偿还其占用的资金。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百五十八条
第一百七十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注
大公司生产经营或者转为增加公司资 册资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
股东大会决议将公积金转为股本时，按 按照规定使用资本公积金。
股本原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为股本时，所留存的该项公积金 法定公积金转为增加注册资本时，所留
不得少于转增前公司注册资本的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十四条 第一百六十条
…… ……
（四）利润分配政策的变更 （四）利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的现金 公司应严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现 分红政策以及股东会审议批准的现金
金分红具体方案。公司至少每三年重新 分红具体方案。公司至少每三年重新审
审阅一次股东分红回报规划。 阅一次股东分红回报规划。
况发生较大变化，或根据投资规划和长 状况发生较大变化，或者根据投资规划
期发展需要等确有必要需调整或变更 和长期发展需要等确有必要需调整或
利润分配政策（包括股东回报规划）的， 者变更利润分配政策（包括股东回报规
可以调整利润分配政策。调整后的利润 划）的，可以调整利润分配政策。调整
分配政策不得违反中国证监会和深圳 后的利润分配政策不得违反中国证监
证券交易所的有关规定； 会和深圳证券交易所的有关规定；
监事会应在董事会召开前发表明确意 方案后，提交股东会审议。公司应当为
见并应充分听取中小股东的意见和诉 股东提供网络投票方式。调整利润分配
求，及时答复中小股东关心的问题； 政策的议案需经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过；
政策修改方案后，提交股东大会审议。 3、股东会审议通过后，修订公司章程
公司应当为股东提供网络投票方式。调 中关于利润分配的相关条款。
整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；
程中关于利润分配的相关条款。
第一百六十一条
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
公司实行内部审计制度，配备专职审计 经费保障、审计结果运用和责任追究
人员，对财务收支和经济活动包括公司 等。
内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检 公司内部审计制度经董事会批准后实
查监督。 施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职责， 第一百六十二条
应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
内部审计部门应当保持独立性，不得置 行监督检查。
于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。 内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工
新增 作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
新增
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百六十六条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但
新增
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 删除
第一百七十七条 删除
第一百七十八条 删除
第一百七十九条 删除
第一百九十四条 删除
第一百八十二条 删除
第一百八十三条
第一百九十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自股东大会作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 3
合中国证监会规定条件的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第二百条 第一百八十五条
公司减少注册资本时，应编制资产负债 公司减少注册资本，将编制资产负债表
表及财产清单。 及财产清单。
公司减少注册资本，应当自作出减少注 公司自股东会作出减少注册资本决议
册资本决议之日起 10 日内通知债权 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 内在符合中国证监会规定条件的媒体
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 上或者国家企业信用信息公示系统公
到通知书的自公告之日起 45 日内，有 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
权要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知的自公告之日起 45 日内，
担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条
公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增
本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在符合中国证监会规
定条件的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
新增 册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条
新增
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十条
第二百零二条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： ……
…… 公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百九十一条
第二百零三条
公司有章程第一百九十条第（一）项、
公司有本节前条第（一）项情形的，可 第（二）项情形，且尚未向股东分配财
以通过修改本章程而存续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股东会
以上通过。 做出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条
公司因有本节前条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项情形而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
第一百九十二条
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会以普通决议的方式
公司因有第一百九十条第（一）项、第
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
（二）项、第（四）项、第（五）项规
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定而解散的，应当清算。董事为公司清
定有关人员组成清算组进行清算。
算义务人，应当在解散事由出现之日起
公司因有本节前条第（三）项情形而解
散的，清算工作由合并或者分立各方当
清算组由董事组成，但是本章程另有规
事人依照合并或者分立时签订的合同
定或者股东会决议另选他人的除外。
办理。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
第二百一十三条
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
清算组人员应当忠于职守，依法履行清
算义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
第一百九十五条
第二百一十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
公司财产按下列顺序清偿： 表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
（一）支付清算费用和共益债务；
公司财产在分别支付清算费用、职工的
（二）支付公司职工工资、医疗伤残补 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
助、抚恤费用，社会保险费用和法定补 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
偿金； 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
（三）交纳所欠税款；
清算期间，公司存续，但不得开展与清
（四）清偿公司债务； 算无关的经营活动。
（五）剩余财产按股东持有的股份比例 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
进行分配。 会分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产未按前款
第（一）至（四）项规定清偿前，将不
会分配给股东。
第二百一十二条
清算结束后，清算组应当制作清算报
第一百九十七条
告，以及清算期间收支报表和财务账
册，报股东大会或者人民法院确认，并
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报送公司登记机关。
报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登
清算组应当自股东大会或者人民法院
记。
对清算报告确认之日起 30 日内，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并
公告公司终止。
第一百九十八条
新增 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清
算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条
本章程所称“控股股东”是指其持有的
普通股(含表决权恢复的优先股)占公
司股本总额 50%以上的股东；或持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东，即具备
下列条件之一的：
（一）此人单独或者与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事；
第二百零四条
（二）此人单独或者与他人一致行动
本章程所称“控股股东”是指持有的股
时，可以行使公司 30%以上的表决权或
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者可以控制公司 30%以上表决权的行
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
使；
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）此人单独或者与他人一致行动
时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动
时，可以以其他方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两
个以上的人以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人
取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二百二十四条
第二百零九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
本章程所称“以上”、“以内”，都含
下”、“不少于”，都含本数；“不满”、
本数；“过”、“以外”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本
“多于”不含本数。
数。
第二百二十六条 第二百一十一条
本章程附件包括股东大会议事规则、董 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则、监事会议事规则。 事会议事规则。
因新增及删除条款，《公司章程》中原条款序号作相应调整。《公司章程》
中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除以上条款外，《公司章
程》其他条款不存在实质性修改，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
上述事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营管理层
办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自股东大会审议通
过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内
容最终以工商登记为准。
特此公告。
杭州百诚医药科技股份有限公司董事会
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