证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2025-026
重庆路桥股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十八次会议于 2025
年 11 月 21 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于取消监事会并修订公
司章程的议案》、《关于修订部分公司制度的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会并修订公司章程
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，完善治理
结构，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《关于
新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司拟不再设置监事会，废止公司《监事会议事规则》，公司现任监事
职务相应解除，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时对公
司章程进行修订，章程具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护重庆路桥股份有限公司 第一条 为维护重庆路桥股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称公司）、股东、职工和债权人的合
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
修订前 修订后
公司经重庆市人民政府“重府函[1997]21 公司经重庆市人民政府“重府函[1997]21
号”文批准，以募集方式设立；在重庆市工商 号”文批准，以募集方式设立；在重庆市市场
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 监督管理局重庆市工商行政管理局注册登记，
照号：9150000020285694X0。 取得营业执照，统一社会信用代码营业执照号：
第三条 公司于 1997 年 5 月 21 日经中国 第三条 公司于 1997 年 5 月 21 日经中国
证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
股 9,000 万股，并已分别于 1997 年 6 月 18 日 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9000
和 1997 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。 万股，并已分别于 1997 年 6 月 18 日和 1997 年
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
重庆路桥股份有限公司 重庆路桥股份有限公司
CHONGQING ROAD & BRIDGE CO.,LTD CHONGQING ROAD & BRIDGE CO.,LTD。
第五条 公司住所：重庆市渝中区和平路 第五条 公司住所：重庆市渝中区和平路
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第七条 公司为永久存续的股份有限公 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。 司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人由代
表公司执行公司事务的董事或经理担任。公司
法定代表人经过半数的董事选举产生。担任法
定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
修订前 修订后
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。 总经理和其他和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的董事会秘书、非董事副总经理、财 是指公司的总经理、联席总经理、副总经理、
务负责人。 财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员、非董事副总经理、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。 党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份公 第十四条 公司的经营宗旨：通过股份公
司的组织形式，转换企业的经营机制，提高公 司的组织形式，转换企业的经营机制，提高公
司的经营管理水平，通过从事规定的经营活动， 司的经营管理水平，通过从事规定的经营活动，
使公司股东获得满意的经济回报。 使公司股东获得满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是： 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
嘉华嘉陵江大桥经营、维护，市政公用工程施 嘉华嘉陵江大桥经营、维护，市政公用工程施
工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级）； 工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级）；
销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、 销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、
五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建 五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建
筑机械；市政设施管理、物业管理、商业综合 筑机械；市政设施管理、物业管理、商业综合
体管理服务、企业管理。 体管理服务、企业管理。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应
有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同种类股票类别股份，每股的
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
每股应当支付相同价额。 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的股票面额股，以人
明面值。 民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
修订前 修订后
中国结算上海分公司）集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数 第二十条 公司经批准发行的普通股总数
为 3.1 亿股。公司成立时向发起人原重庆市大 为 3.1 亿股，面额股的每股金额为 1 元。公司
桥建设总公司发行 2.2 亿股，占公司已发行普 成立时向发起人原重庆市大桥建设总公司发行
通股总数的 70.97%。从 1999 年 3 月 31 日起， 2.2 亿股，占公司已发行普通股总数的 70.97%。
该部分股份由重庆国际信托投资有限公司持 从 1999 年 3 月 31 日起，该部分股份由重庆国
有。 际信托投资股份有限公司持有。
第二十条 公司股份总数为 13.29025062 第二十一条 公司已发行的股份总数为
亿股，公司的股本结构为：普通股 13.29025062 13.29025062 亿股，公司的股本结构为：普通
亿股，全部由内资股股东持有。 股 13.29025062 亿股，全部由内资股股东持有。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款借款等形式，对购买为他人取得本
的人提供任何资助。 公司或者拟购买其母公司的股份的人提供任何
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者经股东
会授权董事会决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准规定的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司 第二十四条 根据公司章程的规定，公司
可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程
的程序办理。 规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （二）与持有本公司股票份的其他公司合
修订前 修订后
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 为股票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十四二十
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的，应当经股东大会决议； 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十四二十五条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十四二十五条第一款
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 数不得超过本公司已发行股份总额数的百分之
年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当可以依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股票份
为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司的股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海
修订前 修订后
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 公司因购入包销购入售后剩余股票而持有百分
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 他情形的除外。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
证券。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照本条第一款规定执行 证券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执行
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记机构中国
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 结算上海分公司提供的凭证建立股东名册，股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 股东按其所持有股份的种类别享有权利，承担
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
修订前 修订后
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
相关权益的股东。 益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司本章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 提供证明其持有公司股份的种类别以及持股数
以提供。 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
修订前 修订后
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
修订前 修订后
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 的，连续一百八十日以上单独或者合并计持有
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法
事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
规定向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法 第三十九条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股抽回其股本；
修订前 修订后
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或被依法限制表决权的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公
司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十四条 公司的控股股东、实际控制
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 人应当遵守下列规定：不得利用其关联关系损
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 应当承担赔偿责任。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 法权益；
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 承诺，不得擅自变更或者豁免；
会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
公司股东、实际控制人不得占用上市公司 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
资产。公司发现占用时，应立即了解占用资产 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
的原因、时间、金额等情况，并在 10 个工作日 （四）不得以任何方式占用公司资金；
修订前 修订后
内向占用公司资产的股东或实际控制人发出书 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定 关人员违法违规提供担保；
的时间内未能解决，公司应采取诉讼方式解决， （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
必要时可以申请冻结其持有的公司股权，通过 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
变现股权来偿还侵占的资产。 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司股东、实际控制人不得占用上市公司
资产。公司发现占用时，应立即了解占用资产
的原因、时间、金额等情况，并在 10 个工作日
内向占用公司资产的股东或实际控制人发出书
面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定
的时间内未能解决，公司应采取诉讼方式解决，
必要时可以申请冻结其持有的公司股权，通过
变现股权来偿还侵占的资产。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
修订前 修订后
第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
公司股东、实际控制人不得占用上市公司
资产。公司发现占用时，应立即了解占用资产
的原因、时间、金额等情况，并在十个工作日
内向占用公司资产的股东或实际控制人发出书
面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定
的时间内未能解决，公司应采取诉讼方式解决，
必要时可以申请冻结其持有的公司股权，通过
变现股权来偿还侵占的资产。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（三）审议批准董事会的报告； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决算方案；
补亏损方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 补亏损方案；
决议； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
（八）对发行公司债券作出决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）修改本章程； 者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八）修改本章程；
作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 务的会计师事务所作出决议；
事项； （十）审议批准本章程第四十八二条规定
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 的担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 三十的事项；
修订前 修订后
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
划； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行股份、可转
换公司债券、公司债券作出决议，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以 担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分
后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 担保；
近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
提供的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产百分之十的担保；
公司董事会应当建立定期核查制度，对公 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为 供的担保。
的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解 公司董事会应当建立定期核查制度，对公
除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维 司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为
护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的 的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解
责任。 除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维
护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十九条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
修订前 修订后
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二（即六名）时；
或者本章程所定人数的 2/3（即 6 名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 上股份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号，重 为：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号重庆
庆路桥股份有限公司五楼会议室，股东大会会 路桥股份有限公司五楼会议室，股东会会议地
议地点有变化的，应在股东大会通知上予以明 点有变化的，应在股东会通知上予以明确。
确。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 为出席。
的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
意见。 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
修订前 修订后
说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十四条 监事会审计委员会有权向董
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 规和本章程的规定，在收到提议案后十日内提
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 计委员会的同意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 到提议案后十日内未作出反馈的，视为董事会
监事会可以自行召集和主持。 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意
临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
监事会提出请求。 书面形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会审计委员会同意召开临时股东会
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 监事会审计委员会未在规定期限内发出股
的股东可以自行召集和主持。 主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
修订前 修订后
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 监事会审计委员会或者股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会审计委员会或者召集股东应在发出
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券
关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于监事会审计委员会或者
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十八条 监事会审计委员会或者股东
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第五十九条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会审计委员会以及单独或者合计并持有公司
的股东，有权向公司提出提案。 3%百分之一以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 单独或者合计持有公司 3%百分之一以上股
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
的内容。 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
列明的提案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
修订前 修订后
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。 东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 决程序。
程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 由。
理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时
股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或者本公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
修订前 修订后
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人 第六十五条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
有关部门查处。 部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。
有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人持合法有效证件代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）是否具有表决权代理人姓名或者名
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）分别股东的具体指示，包括对列入
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
法人股东的，应加盖法人单位印章。 弃权票的指示等；
修订前 修订后
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 依据证券登记结算机构中国结算上海分公司提
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十二条 股东会召开时，本公司全体
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 要求董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 总经理和其他高级管理人员应当列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
上董事共同推举的一名董事主持。 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 务的，由过半数的以上董事共同推举的一名董
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 监事会审计委员会自行召集的股东会，由
持。 监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主
修订前 修订后
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 席审计委员会召集人不能履行职务或者不履行
代表主持。 职务时，由过半数的以上监事的审计委员会成
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 推举代表主持。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
股东大会批准。 会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
说明。 明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。 记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
修订前 修订后
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
答复或说明； 的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 司所在地中国证监会派出机构重庆监管局及上
交易所报告。 海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东委托代理人出席股东会会议
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
修订前 修订后
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划； 经审计总资产百分之三十的；
（六）现金分配政策的调整； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）现金分配政策的调整；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东委托代理人
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 表决权。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
决权的股份总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权提出最低持股比例限制。 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
修订前 修订后
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
关于关联关系股东回避和表决程序，由公 关于关联关系股东回避和表决程序，由公
司股东大会议事规则规定。 司股东会议事规则规定。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
负责的合同。 责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事 公司董事会换届选举或者补选董事时，董
会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可 事会、合并或者单独持有公司百分之三以上股
以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东 份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核
大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时， 后提请股东会选举。公司监事会换届选举或补
监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股 选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以
东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由 上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事
监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担 候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；
任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会 职工代表担任的监事由职工通过职工代表大
或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接
股东大会就选举董事、非职工代表担任的 进入监事会。
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 法律、行政法规或者中国证监会另有规定
大会的决议，可以实行累积投票制。 的，从其规定。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东会就选举董事、非职工代表担任的监
事或者非职工代表担任的监事时，每一股份拥 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 的决议，可以实行累积投票制。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 事或者非职工代表担任的监事时，每一股份拥
通过累积投票制选举董事、监事时实行差 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
立董事应当与董事会其他成员分别选举。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差
额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟
修订前 修订后
选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独
立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会 第八十八条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
搁置或不予表决。 置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
决。 表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、 第九十条 同一表决权只能选择现场、网
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或者其他方式投票的上市公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
修订前 修订后
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
申报的除外。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决 第九十五条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十六条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
决结果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 第九十七条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十八条 股东会通过有关董事、监事
事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东
东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计 会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，
算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
修订前 修订后
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百零一条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事 务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。 总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务：，应当采取措施避免自身利益与公司利益
法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
名义或者其他个人名义开立账户存储； 法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得挪用将公司资金以其个人名义
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 或者其他个人名义开立账户存储；
修订前 修订后
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得将公司资产或者资金以其个人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 名义或者其他个人名义开立账户存储利用职权
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 贿赂或者收受非法收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （四）不得违反未向董事会或股东会报告，
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 并按照本章程的规定，未经股东大会或经董事
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 会同意，将公司资金借贷给他人不得直接或间
务； 接与本公司订立合同或者以公司财产为他人提
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 供担保进行交易；
有； （五）不得违反本章程的规定或未经股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （五）未经股东大会同意，不得利用职务
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商
程规定的其他忠实义务。 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 业务但向董事会或者股东会报告并经股东会决
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
任。 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
修订前 修订后
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整;
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审
计委员会或者审计委员会成员行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
大会解除该独立董事职务。 股东会解除该独立董事职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百零五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职辞任。董事辞职应向董事会辞任应当
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 向公司提交书面辞职报告。董事会，公司收到
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会 内披露有关情况。
或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 如因董事的辞任职导致公司董事会成员低
法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计 于法定最低人数时，或者独立董事辞任职导致
专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍 公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立
规定，履行董事职务，但该名董事不符合任职 董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就
资格条款的情形除外。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 门规章和本章程规定，履行董事职务，但该名
送达董事会时生效。 董事不符合任职资格条款的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职生效
然解除。其对公司商业秘密保密义务在其任职 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
修订前 修订后
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息； 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则 后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义务
决定，一般应在辞职生效或任职届满后 1 年内 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
仍然有效。 开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公
平的原则决定，一般应在辞职生效或者任职届
满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事 第一百零八条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。 明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职资格与任 第一百零五条 独立董事的任职资格与任
免、职责与履职方式等相关规定应按照法律、 免、职责与履职方式等相关规定应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。 定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大 第一百一十条 公司设董事会对股东大会
会负责。 负责，董事会由九名董事组成（含独立董事三
名，且至少包括一名会计专业人士），设董事
长一名，根据需要可设副董事长一名。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成
（含独立董事 3 名，且至少包括一名会计专业 （含独立董事 3 名，且至少包括一名会计专业
人士），设董事长 1 人。 人士），设董事长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
修订前 修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订决定公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 决算方案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易、对外损赠等事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、联
（九）决定公司内部管理机构的设置； 席总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理、联席总经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作；
查总经理的工作； （十六）公司年度报告；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章、或
章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
与考核、风险控制等相关专门委员会。专门委 与考核、风险控制等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员 门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会 事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会
修订前 修订后
计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与 计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 范专门委员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会 第一百一十二条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会处置公司资产的 第一百一十四条 董事会处置公司资产的
权限为： 权限为：
（一）批准出售或出租金额不超过 50,000 （一）批准出售或者出租金额不超过 50000
万元的资产。 万元的资产。
（二）批准公司或公司拥有 50%以上权益 （二）批准公司或者公司拥有百分之五十
的子公司作出单项金额不超过 5,000 万元的资 以上权益的子公司作出单项金额不超过 5000
产抵押、质押或为第三方提供担保。 万元的资产抵押、质押或者为第三方提供担保。
（三）决定金额不超过 50,000 万元的投资 （三）决定金额不超过 50000 万元的投资
事宜。 事宜。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 会批准。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，
根据需要可设副董事长 1 人。董事长和副董事 根据需要可设副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事协助董事长工 第一百一十七条 公司董事协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 或者不履行职务的，由过半数的以上董事共同
一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
修订前 修订后
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十九条 代表十分之一以上表决
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 权的股东、三分之一以上董事或者监事会审计
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会
会议须以书面形式提前 5 天通知，但在特殊或 议须以书面形式提前五天通知，但在特殊或者
紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表 紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表
决的临时董事会除外。 决的临时董事会除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以 第一百二十一条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的 第一百二十二条 董事会会议应有过半数
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会决议召开会议采
为：书面表决方式。 用现场或通讯方式。董事会表决方式为：采用
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 书面表决方式。
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
并由参会董事签字。 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事 第一百二十五条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
修订前 修订后
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
该次会议上的投票权。 在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议 第一百二十六条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。 期限为十年。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百二十五条 董事应当在董事会决议 第一百二十八条 董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损 议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
的，该董事可以免除责任。 录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
修订前 修订后
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
修订前 修订后
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
修订前 修订后
披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数的独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
修订前 修订后
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设立战略、提
名、薪酬与考核、风险控制等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成。其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
修订前 修订后
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十三条 公司设总经理一名、根
董事会聘任或解聘。 据业务发展需要设联席总经理一名，由董事会
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 决定聘任或者解聘。
解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 任或者解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于 第一百四十四条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担 第一百四十五条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年， 第一百四十六条 总经理、联席总经理每
总经理连聘可以连任。 届任期三年，总经理、联席总经理连聘可以连
修订前 修订后
任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行 第一百四十七条 总经理、联席总经理对
使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理、联席总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工 第一百四十八条 总经理、联席总经理应
作细则，报董事会批准后实施。 制订总经理、联席总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下 第一百四十九条 总经理、联席总经理工
列内容： 作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理、联席总经理会议召开的条
加的人员； 件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理、联席总经理及其他高级管
体的职责及其分工； 理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、负责在董事 （三）公司资金、资产运用、负责在董事
会年度授权范围以内的对外投资，签订重大合 会年度授权范围以内的对外投资，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满 第一百五十条 总经理、联席总经理可以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 在任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席
总经理与公司之间的劳动务合同规定。
第一百三十四条 公司根据自身情况，在 第一百三十四条 公司根据自身情况，在
章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职 理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职
权。 权。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘 第一百五十一条 上市公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
修订前 修订后
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
事务等事宜。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当 第一百五十三条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于 第一百三十八条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事辞职应向监事会提 第一百四十一条 监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选， 交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表 定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改 监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但 行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但
该名监事不符合任职资格条款的情形除外。 该名监事不符合任职资格条款的情形除外。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露 第一百四十二条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。 书面确认意见。
修订前 修订后
第一百四十三条 监事可以列席董事会会 第一百四十三条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关 第一百四十四条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违 第一百四十五条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会
由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
修订前 修订后
担。 担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事 第一百四十九条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由 事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。 监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的 第一百五十条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。 议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。 公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以 第一百五十一条 监事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度和利润分配
第一百五十二条 公司依照法律、行政法 第一百五十四条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结 第一百五十五条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起四个月内向中国证监会重庆监管局和
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
证券交易所报送中期报告。 监会重庆监管局派出机构和上海证券交易所报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 送中期报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行编制。 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，将不另立会计账簿。公司的资金产，不以
何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
修订前 修订后
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
以上的，可以不再提取。 的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 提取法定公积金之前《公司法》向股东分配利
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥
司的亏损。 补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则：
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资 性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及 回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及
全体股东的整体利益。 全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分 公司利润分配以当年实现的母公司可供分
配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配 配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配
股利，同股同权、同股同利。 股利，同股同权、同股同利。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。
现金股利政策目标为稳定增长股利。 现金股利政策目标为稳定增长股利。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政
修订前 修订后
策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、 策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
证过程中，应当通过多种渠道充分听取中小股 过程中，应当通过多种渠道充分听取中小股东
东的意见。 的意见。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票 公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。 相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔：
在符合本章程规定的利润分配条件的前提 在符合本章程规定的利润分配条件的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配。 下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会 公司可以进行中期利润分配。公司董事会
可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期
分红。 分红。
（四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前 在保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均 提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均
为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金 为正数，同时公司无重大投资计划或者重大现
支出等事项（募集资金投资项目除外）发生， 金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三 公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于 年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每 该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
状况和未来资金使用计划提出预案。 度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 十；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 十；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
修订前 修订后
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
安排的，可以按照前款第三项规定处理。 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
上述重大投资计划或重大现金支出事项是 十；
指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总 上述重大投资计划或者重大现金支出事项
额的 20%。 是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到
金股利除以现金股利与股票股利之和。 或者超过公司最近一次经审计净资产的百分之
根据公司累计可供分配利润、现金流状况 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
等实际情况，在自未分配利润中扣除未来投资 金股利除以现金股利与股票股利之和。
项目和资金来源测算出所需的内部筹资额并保 2、发放股票股利的具体条件：
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提 根据公司累计可供分配利润、现金流状况
下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分 等实际情况，在自未分配利润中扣除未来投资
配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公 项目和资金来源测算出所需的内部筹资额并保
司董事会在确定发放股票股利的具体金额时， 证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公 下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并 配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公
益。 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
（五）利润分配方案的研究论证程序和决 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润
策机制 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
在定期报告公布前，公司董事会应当在充 益。
分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营 （五）利润分配方案的研究论证程序和决
及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回 策机制：
报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论 在定期报告公布前，公司董事会应当在充
证利润分配（尤其是现金分红事项）预案。公 分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营
司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过 及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回
程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论
公司网站投资者关系互动平台等方式，与中小 证利润分配（尤其是现金分红事项）预案。公
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过
见和诉求。 程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
董事会在审议利润分配预案时，需经全体 公司网站投资者关系互动平台等方式，与中小
董事半数以上同意。独立董事认为现金分红具 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
体方案可能损害上市公司或者中小股东权益 见和诉求。
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 董事会在审议利润分配预案时，需经全体
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 董事过半数以上同意。独立董事认为现金分红
修订前 修订后
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
由，并披露。 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
公司召开年度股东大会审议年度利润分配 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 由，并披露。
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
分红方案。股东大会在审议利润分配方案时， 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
所持表决权的半数以上通过。 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
（六）公司当年实现盈利但董事会未提出 案。股东会在审议利润分配方案时，须经出席
现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出 股东会的股东（包括委托股东代理人出席股东
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 会会议的股东）所持表决权的过半数以上通过。
公司的用途，相关原因与实际情况是否相符合 （六）公司当年实现盈利但董事会未提出
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举 现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出
措等。 现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存
（七）当公司存在以下任一情形的，可以 公司的用途，相关原因与实际情况是否相符合
不进行利润分配。 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 （七）当公司存在以下任一情形的，可以
意见； 不进行利润分配：
金流量净额为负数； 留意见；
（八）利润分配政策的调整 3、公司当年度经营性现金流量净额或者现
公司应当严格执行本章程确定的现金分红 金流量净额为负数；
政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。 4、法律法规及本章程规定的其他情形。
如果公司因外部经营环境或自身经营、投资状 （八）利润分配政策的调整：
况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 公司应当严格执行本章程确定的现金分红
可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 果公司因外部经营环境或者自身经营、投资状
所的有关规定。 况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
公司董事会在研究论证调整利润分配政策 可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润
的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董 所的有关规定。
事半数以上同意。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策
对利润分配政策进行调整或变更的，应当 的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董
修订前 修订后
经董事会审议通过后方能提交股东大会审议， 事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董
且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东 事过半数以上同意。
大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发 对利润分配政策进行调整或者变更的，应
点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，
股东大会在审议利润分配政策的调整事项时， 且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，
所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审 在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会
议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股 在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 席股东会的股东（包括股东委托代理人出席股
的三分之二以上通过。 东会会议的股东）所持表决权的过半数以上通
（九）利润分配方案的实施 过；如股东会在审议现金分配政策的调整事项
公司股东大会对利润分配方案作出决议 时，应当经出席股东会的股东（包括股东委托
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 三分之二以上通过。
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发 （九）利润分配方案的实施
事项。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
如股东存在违规占用公司资金情况的，公 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
其占用的资金。 在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制 第一百六十条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
济活动进行内部审计监督。 动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审 第一百五十九条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十二条 公司内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
修订前 修订后
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定（包括但不限于取得“从事证券相关业务
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资格”）的会计师事务所进行会计报表审计、
务，聘期 1 年，可以续聘。 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 事务所必须，由股东会决定。，董事会不得在
决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。 隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费 第一百六十九条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式 第一百七十一条 公司的通知以下列形式
修订前 修订后
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公 第一百七十二条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会 第一百七十三条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议 第一百七十四条 公司召开董事会的会议
通知，以本章程规定的方式或传真、电子邮件 通知，以本章程规定的方式或者传真、电子邮
方式进行。 件方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议 第一百六十九条 公司召开监事会的会议
通知，以本章程规定的方式或传真、电子邮件 通知，以本章程规定的方式或传真、电子邮件
方式进行。 方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的， 第一百七十五条 公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《中国证券 第一百七十七条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上 报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上
海证 券交 易所网 站(http://www.sse.com.cn) 海证 券交 易所网 站 (http://www.sse.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸 第一百七十八条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
修订前 修订后
第一百七十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并 第一百八十条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 知债权人，并于三十日内在本章程指定的报刊
《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方 第一百八十一条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上 知债权人，并于三十日内在本章程指定的报刊
海证券报》、《证券时报》上公告。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分 第一百八十三条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。 定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公 定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少资后的注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
修订前 修订后
律或者本章程另有规定的除外。将不低于法定
的最低限额。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登 第一百八十八条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。 司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
修订前 修订后
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司全部股东百分之十以
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 上表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八 第一百九十条 公司有本章程第一百八十
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八 第一百九十一条 公司因本章程第一百八
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使 第一百九十二条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 产；
修订前 修订后
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 程指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得能开展与清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
偿前，将不会分配给股东。 清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请
应当将清算事务移交给人民法院。 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算 第一百九十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。 职守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 勉义务。
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 他非法收入，不得侵占公司财产。怠于履行清
修订前 修订后
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 算组成员因故意或者重大过失职责，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产 第一百九十八条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司 第一百九十九条 有下列情形之一的，公
应当修改章程： 司应当将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章 第二百条 股东会决议通过的章程修改事
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修 第二百零一条 董事会依照股东会修改章
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
本章程。 程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法 第二百零二条 章程修改事项属于法律、
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第一百九十四条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 份有限公司股本总额超过百分之五十以上的股
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 东；或者持有股份的比例虽然不足未超过百分
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
修订前 修订后
联关系。 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规 第二百零四条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的
定相抵触。 规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其 第二百零五条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准 时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负 第二百零七条 本章程由公司董事会负责
责解释。 解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大 第二百零八条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则、和董事会议事规则和监事会议事规则。
则。
第二百零九条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。
第二百条 本章程自发布之日起施行。 第二百一十条 本章程自发布之日起施
行。
二、关于修订部分公司制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，对部分公司制度进行修订，具体如下：
序号 修订制度名称 最终审批机构
一 公司股东会议事规则 股东大会
二 公司董事会议事规则 股东大会
三 公司独立董事工作制度 股东大会
四 公司董事津贴制度 股东大会
五 公司会计师事务所选聘制度 股东大会
六 公司关联交易决策制度 股东大会
七 公司对外担保管理制度 股东大会
八 公司募集资金使用管理制度 股东大会
九 公司独立董事专门会议工作制度 董事会
十 公司董事会审计委员会工作规程 董事会
十一 公司董事会提名委员会工作规程 董事会
十二 公司董事会薪酬与考核委员会工作规程 董事会
十三 公司董事会战略委员会工作规程 董事会
十四 公司董事会风险控制委员会工作规程 董事会
十五 公司信息披露管理制度 董事会
十六 公司投资管理制度 董事会
十七 公司总经理、联席总经理工作细则 董事会
十八 公司董事会秘书工作制度 董事会
十九 公司投资者关系管理实施工作细则 董事会
二十 公司与关联方资金往来管理制度 董事会
二十一 公司内幕信息知情人管理制度 董事会
上述制度中，最终审批机构为股东大会的，将逐项提交公司 2025 年第一次
临时股东大会审议；最终审批机构为董事会的，经董事会审议通过后生效，同时
废止《重庆路桥股份有限公司总经理工作细则》。
修订后的相关制度详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
