天融信科技集团股份有限公司
（2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露及对
外报送行为，进一步增强公司透明度，加强公司信息披露事务及对外报送管理，确保信
息披露真实、准确、完整、及时，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股
票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），
亦包括公司自愿披露的可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
本制度所称披露是指，公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他有关规定在深
圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息。
未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东或
者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、
重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及
法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第二章 信息披露的原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，及
时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管
理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议
的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事项。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和
意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，
不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，
应当合理、谨慎、客观。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及
其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部
分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
公司及相关信息披露义务人应当在法律法规规定的期限内披露重大信息，不得有意
选择披露时点。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投
资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁
明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。未公开重大信息公告前，出现信息泄露或公司
股票及衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深圳
证券交易所，并立即公告。
第六条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重
大信息。
第七条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交
易时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的
规定。
第八条 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送
文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第九条 在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得公开或者泄
露该信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十条 公司进行自愿性信息披露的，应按照公司总经理会议审议确定的自愿性信
息披露标准进行披露，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及信息
披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持
续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不
当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行
为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当
明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第十一条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披
露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司
控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司
的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第三章 应披露信息和标准
第一节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司
应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》规定的期限内，
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第十四条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三
个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要财务数据；
（二）股东信息；
（三）季度财务报表；
（四）深圳证券交易所规定的其他事项。
第十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重
大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营
性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便
于投资者合理决策。
第二节 临时报告
第十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告，包括但
不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应当披露的交易、应当披露的其他重
大事项等。
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（二十）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司应当披露的“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司发生的前款所述交易（提供担保、提供财务资助除外），达到以下标准之一的，
均须及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上且绝对金额超过一千万元，或绝对金额超过一亿五千万元的；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，
应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第
二款规定。
公司发生提供担保或者提供财务资助事项的，无论金额大小，均须及时披露。
第二十二条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括本制度第二十一条第一款规定的交易事项及下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）达到以下标准之一的，均须及
时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元人民币，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款披
露标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均须及时披露。
第二十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项，达到以下标准之一的，均须及时披
露：
（一）涉案金额超过 1000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第一款第（一）
项所述标准的，适用本条第一款的规定。已按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累
计计算范围。
第二十四条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当及时了解
造成公司股票交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开市前披露股票交易异常波动
公告。达到以下标准之一的，属于股票交易异常波动：
（一）连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；
（二）ST 和*ST 股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±12%的；
连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到 30 倍，
（三）
并且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到 20%的；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认为属于异常波动的其他情况。
第二十五条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投
资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披
露情况说明公告或者澄清公告。
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数
据、并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响
其履行职责；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响
的。
公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点
及时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按
规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的重大事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十八条 公司控股子公司发生本节所述重大事项，视同公司发生的重大事项，
适用前述各条规定。
公司参股公司发生本节所述重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当参照前述各条规定，履行信息披露义务。
法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第四章 未公开重大信息的传递、审核、披露流程
第二十九条 定期报告的编制、审议、披露程序：总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告，提请董事会审议；审计委员会
应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事
会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第三十条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：临时公告文稿由董事会办公室
负责草拟，董事会秘书负责审核。
临时报告应经公司董事长审核签发，加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十一条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：当出现、发生或者即将发
生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告
义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报
告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
重大事件发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事
会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第三十三条 公司向证券监管部门、深圳证券交易所报送报告的草拟、审核、通报
流程：董事会秘书接到证券监管部门的质询或问询后，应及时报告公司董事长和全体董
事、高级管理人员，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，董事会办公室或董事会
指定的其他部门起草临时报告初稿提交董事会秘书审核；董事长签发后，董事会秘书负
责向证券监管部门、深圳证券交易所回复、报告。
第三十四条 信息披露工作由董事会秘书具体负责，除董事会秘书外的其他董事、
高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运作
指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第五章 董事会办公室及其负责人的职责
第三十五条 公司董事会统一领导和管理公司的信息披露工作。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外
公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及
人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
第三十六条 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露
管理工作，各子公司应指定专人协助董事会办公室收集信息披露涉及的相关信息。
第三十七条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股
东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，应遵照证券监管部门的要
求以及公司的《董事会秘书工作制度》，认真履行职责。
第六章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的职责
第三十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披
露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责
人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委
托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构
以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十九条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第四十条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行
自查，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否
成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽
量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司
股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四十一条 审计委员会和独立董事负责公司信息披露事务的监督，定期对公司信
息披露情况检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事
会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。
独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。
第四十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第七章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第四十三条 董事、高级管理人员、各部门和下属子公司履行信息披露职责时签署
的文件、会议记录等相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少
于 10 年。
第四十四条 涉及查阅董事、高级管理人员、各部门和下属子公司履行信息披露职
责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，
董事会办公室负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供），并
作好相应记录。
第八章 未公开重大信息的保密措施、内幕知情人的范围和保密责任
第四十五条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息在未公开披露前负有保
密责任，不得将该等信息向第三人披露，也不得利用该等信息买卖公司股票及其衍生品
种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第四十六条 第四十五条所述的信息知情人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监
事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任
公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、
第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交
易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项
的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息
的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、中
介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有
关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他
外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知
悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四十七条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高
级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司的各部门和下属子公司负责
人作为各部门和下属子公司保密工作第一责任人。
第四十八条 重大信息出现泄密的紧急处理流程：公司董事、高级管理人员等相关
人员在获悉重大信息泄密时，应第一时间报告董事长、深圳证券交易所，并同时知会公
司董事会秘书，公司董事会秘书负责督促公司董事会办公室调查内幕信息泄密情况，包
括泄密的范围、可能对公司造成的影响等，及时将调查结果告知公司董事会和深圳证券
交易所，并提请董事会作出包括澄清公告在内的相关公告，最大限度地减少对公司的不
良影响。
第九章 信息披露暂缓、豁免制度
第四十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露中国证监会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章
节。
第五十条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露
信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、
操纵市场等违法行为。
第五十一条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
履行内部审核程序后实施。
第五十二条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及
国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国
家秘密”），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互
动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务
宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息
不违反国家保密规定。
第五十三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务
信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂
缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、
他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第五十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情
形之一的，应当及时核实相关情况，经公司内部审批后按要求披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第五十五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以
采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上
述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第五十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内
容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要
理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第五十七条 公司信息披露暂缓与豁免事项的内部审核程序：
公司各业务部门或子公司发生本章节所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部
门或子公司应在第一时间填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》及相关附件（如
需），进行该事项的流程审批。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由
公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。公司和其他信
息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后触及特定情形需要恢复披露的，也应完成相应
的内部审批流程。
公司董事会办公室应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第五十八条 暂缓或豁免披露申请未获审批通过的，公司应当按照证券监管规定及
公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第五十九条 公司或者其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息不符合本章节
有关规定，构成未按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定报送有关
报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏等情形的，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相
关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应
惩戒措施。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度
及公司保密制度的相关规定。
第六十一条 公司实行内部审计制度，配备内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，具体程序及监督流程按公司《内部审计
管理制度》的规定执行。
第六十二条 公司董事会设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第六十三条 董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，除董事会秘书及得到明确
授权并经过培训的公司董事、高级管理人员和员工外，公司其他董事、高级管理人员和
员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第六十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
第六十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、财经媒体或行业媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通，实行预约制度，由公司董事会办公室指派两人或两人以
上陪同、接待，合理、妥善地安排参观路线，并由专人回答问题、记录沟通内容。接待
工作的相关记录材料由董事会办公室保存。
第十二章 未公开重大信息的对外报送和使用管理
第六十六条 公司的董事和高级管理人员以及外部信息使用人等任何知悉公司未公
开重大信息的人员或机构，均负有保密义务。未经董事会书面授权或许可，上述人员或
机构不得以任何形式代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公司未公开重大信息，
不得以任何形式将公司未公开重大信息向他人披露或泄露，也不得利用公司未公开重大
信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六十七条 公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外
部单位提前报送统计报表等资料的，或公司在进行申请授信、贷款、资质、政府项目、
融资、商务谈判、投标、接受政府部门调研等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供
公司未公开的重大信息的，公司相关部门、子公司在对外报送前，应履行必要的内部审
核程序；公司及子公司应将报送的相关信息作为内幕信息，按照公司内幕信息管理的相
关要求，做好登记管理和报告工作。
公司依据法律法规的规定向特定的外部信息使用人报送年度报告相关信息的，业绩
快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第六十八条 公司各部门及相关人员应严格执行本制度的相关条款，同时督促外部
信息使用人遵守本制度的相关条款。公司应当提示接收信息的外部单位及相关人员认真
履行保密义务和禁止内幕交易义务。
第六十九条 如果外部信息使用人向他人披露或泄露信息，或利用信息买卖或建议
他人买卖公司股票及其衍生品种，公司应在核实后二个交易日内将有关情况及处理结果
报送深圳证券交易所并对外披露。
第十三章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十条 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、
股东会决议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露文件，董事会办公室应当予以
妥善保管，保管期限不少于 10 年。
第七十一条 涉及查阅公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负
责提供，并作好相应记录。
第十四章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十二条 按照《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程、本
制度和公司总经理会议通过的相关文件的规定，强制性规定要求公司披露的信息或公司
自愿性披露的信息涉及相关子公司时，子公司相关部门及指定联系人应及时向公司董事
会办公室报告。
子公司相关部门及指定联系人亦应加强信息披露事务管理和报告的意识，积极、主
动、及时与公司董事会办公室沟通。
第七十三条 公司董事会办公室向公司各部门和子公司收集相关信息时，公司各部
门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第七十四条 公司各部门和子公司的负责人应当督促本部门、子公司严格执行本制
度的报告义务，确保本部门和子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给公司董
事会办公室或公司董事会秘书。
第十五章 董事和高级管理人员买卖公司股份的
报告、申报和披露制度
第七十五条 公司董事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和披露事项，按
照《股票上市规则》《规范运作指引》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》以及公司章程的相关规定执行。
第十六章 收到证券监管部门、深圳证券交易所相关文件的报告制度
第七十六条 公司董事会秘书收到监管部门、深圳证券交易所的文件（包括但不限
于以下所列）应第一时间向公司董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，
董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向公司全体董事和高级管理人员通报：
（一）证券监管部门、深圳证券交易所新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）证券监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）证券监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
第七十七条 公司董事会秘书按照本制度第三十三条规定的程序对证券监管部门、
深圳证券交易所提出的相关问题及时回复、报告。
第十七章 责任追究
第七十八条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造
成不良影响或损失的，公司应给予该责任人通报批评、警告或解除其职务的处分。
第七十九条 公司各部门和子公司发生应进行信息披露事项而未及时报告或报告内
容不真实、准确、完整造成公司信息披露违规的，给公司造成影响或损失的，公司董事
会秘书和审计委员会均有权建议董事会或公司总经理给予相关责任人通报批评、警告或
解除其职务的处分。
第八十条 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、深圳证券交易所公开谴责、
批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行自查，采取相应的更正措
施，并对有关的责任人及时进行通报批评、警告或解除其职务的处分，处理结果及时向
证券监管部门、深圳证券交易所报告。
第八十一条 公司董事会指定董事会办公室负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件，
并将调查结果及时报告公司董事会和证券监管部门、深圳证券交易所。对违反本制度或
保密协议的内幕信息知情人，公司将依照有关法律法规和公司制度的规定严肃处理，情
节严重的将通过司法程序追究责任人的相关责任。
第十八章 附则
第八十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执
行。
第八十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十一日
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