天融信科技集团股份有限公司
（2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性
文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称“内幕信息”是指根据《证券法》第五十二条的规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，
其范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定对证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。
第三条 本制度所称“内幕信息知情人”，是指可以接触、获取内幕信息的
公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位
人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第五条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照中国证监会的
相关规定以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档
案，并对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信
息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。公司董事长为主要责任人。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司
董事会办公室协助董事会秘书组织实施公司内幕信息的日常管理工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。
公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积
极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报送工作。
第二章 内幕信息的保密管理
第六条 对于公司外部的内幕信息知情人，公司人员应当在其接触公司内幕
信息前做好应尽的提醒义务。
第七条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密的义务，在内幕信息以合法的
方式公开披露前，不得以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或建议他人
买卖公司的股票及其衍生品种，也不得操纵或配合他人操纵公司股票及其衍生品
种的交易价格，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第八条 内幕信息知情人在内幕信息以合法的方式公开前，应将信息的知情
者控制在最小的范围内。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的
文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复
制，也不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电
脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第九条 公司的管理层在讨论可能涉及公司内幕信息的事宜时，应将该事宜
的知情者控制在最小的范围内。
第十条 公司的股东、实际控制人以及其他管理层人员不得滥用其地位，要
求公司违规向其提供内幕信息。
第十一条 公司任何部门和个人不得以任何方式违规向外界泄露公司的内
幕信息。对外报送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息的，
须严格按照《信息披露事务及对外报送管理制度》执行，履行完规定的程序后方
可对外报送。
第十二条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法
的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会办公室报告，并积极协助公司
采取相应的弥补措施。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第十三条 公司内幕信息登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，公司内部的内幕信息知情人应第一时间向董事会
秘书汇总，董事会秘书及时告知相关知情人的各项保密事项和责任；
（二）董事会秘书应组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及
时对内幕信息加以核实，确保其所填内容真实、准确；
（三）董事会秘书核实无误后，按证券监管部门的相关规定存档或报送监管
机构。
对于拒不配合董事会秘书履行内幕信息登记备案上述流程的人员，公司将认
定该人员不得担任涉及内幕信息的相关岗位。
第十四条 公司的董事、高级管理人员应当按本制度第十三条规定积极配合
协助公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供或协助提供
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司的董事、高级管理人员及公司
下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负
责人应当按本制度第十三条规定积极且主动地配合协助公司董事会办公室填写
内幕信息知情人档案，及时、完整地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在要求的时限内将内幕信息知
情人档案向深圳证券交易所报送。
第十六条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人
知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传
真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公
司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十七条 内幕信息知情人登记报备主体，包括但不限于：
（一）研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重
大影响的其他事项的公司股东、实际控制人及其关联方；
（二）接受公司委托开展相关业务，且该受托事项对公司证券交易价格有重
大影响的证券公司、证券服务机构；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方；
（四）接触到公司内幕信息的各部门、各分公司、各控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司的工作人员；
（五）公司董事会认为对公司股价有重大影响的其他事项所涉及的相关方，
或公司董事会认为确有必要的内幕信息知情人。
公司董事会秘书和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司的负责人（如涉及）应敦促上述主体根据事项进程将内幕
信息知情人档案分阶段送达公司，上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露
的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十六条的要求进行填写，并由内
幕信息知情人进行确认。
公司董事会秘书和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司的负责人（如涉及）应当做好所知悉的内幕信息流转环节
的内幕信息知情人的登记，董事会秘书做好本条所述各方内幕信息知情人档案的
汇总。
第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照相关法律法规和政策要求
需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化
的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的
名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管
理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名
称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条 公司进行要约收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分
拆上市、回购股份、股权激励、员工持股计划等本制度第二十条规定的重大事项
的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大
事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项进程涉及的相关人员在重大事
项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配
合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第二十条 公司发生以下重大事项的，应当按照《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等规定向深圳证券交易所报送相关
内幕信息知情人档案：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存10年。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘
录中的相关内容。
第二十二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司的负责人为下属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其
实施重大影响的参股公司内幕信息管理的第一责任人。公司下属各部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应指派专人负责相关内幕
信息文件、资料的管理，并及时向公司董事会办公室报告相关的信息。
第二十三条 公司董事会办公室向公司下属各部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司收集相关信息时，公司下属各部门、分公
司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按时提交相关文件、
资料并积极给予配合。
第二十四条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司的负责人应当督促本部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司严格执行本制度的报告义务，确保本部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司发生的应当予以披露的重
大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书，同时保证信息未依法披露前
的保密。
第四章 责任的追究
第二十五条 任何人发现公司内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，均可向公司董事会办公室举报，由董事
会办公室进行调查。
第二十六条 公司董事会办公室应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规
定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕
信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。
第二十七条 董事会办公室经调查或自查，发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应向公司董事会上报。
公司董事会应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易
日内将有关情况及处理结果对外披露。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪的，将移交
国家权力机关进行处理。国家机关的处罚决定不影响公司董事会依本制度对其采
取的措施。
内幕信息知情人违反本制度的行为给公司造成损失的，公司保留对其追偿的
权利。
第五章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公
司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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