天融信科技集团股份有限公司
（2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为促进天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公
司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件
以及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘
书工作成绩的主要依据。
第二章 董事会秘书的职权与任职资格
第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，担任公司与深圳证券交易所之间
的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证
券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交
易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任与解聘
第五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第八条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权
利、待遇、义务、责任、任期等事项。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者公司章
程，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 董事会秘书离任前，应当按照公司相关规定履行离职程序，移交
有关档案文件、正在办理或者待办理事项。董事会秘书在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司
利益行为的，董事会应当采取必要手段追究责任，切实维护公司和中小投资者权
益。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书职权履行的保障
第十四条 公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公
司高级管理人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，
有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和各级经营管理决策层会议，对
涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，
要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权
要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司
决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事
会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第十五条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不
由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子
公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等
本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相
关职务作出调整。
第十六条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事
会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务
等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者
关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券
事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证
券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十七条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职
责提供便利条件，董事、财务负责人、其他高级管理人员、各部门、分支机构和
子公司相关人员应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大信息报告义
务，公司财务、投资、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参
股公司应当指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，
保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授
权并遵守《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十八条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘
书应享有与其他高级管理人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书
纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激
励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强、作出突出贡献及其信息披露
等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰
和奖励。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十九条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，承担董事会秘书的有
关法律责任，应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
董事会秘书对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事会秘书对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
第二十条 董事会秘书存在以下违法情形的，所得的收入应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任：
（一）利用职权贿赂或者收受其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事会秘书的近亲属，董事会秘书或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事会秘书有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条（四）项规定。
第二十一条 公司董事会秘书将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事会秘书持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第二十二条 董事会秘书执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；董事会秘书存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事会
秘书执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司董事会将采取措施追究其法律责任。
第六章 其他
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文
件和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十一日
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