天融信科技集团股份有限公司
（2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议制定）
第一章 总 则
第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
辞职、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应向
公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效，高级
管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有
关情况。
第四条 除本制度第八条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履
行董事职务。
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘任合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形或
者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出
现本条第一款第七项、第八项情形的，公司将在该事实发生之日起三十日内解除
其职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会办妥
所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分
管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承
诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任、辞职生效或者任期届满，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效；其中，
其对公司秘密的保密义务持续有效直至该秘密依法成为公开信息，其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止
同业竞争等义务。
第十四条 董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受前述条款转让比例的限制。
董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持有及新增
的本公司股份。法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则对
公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公
司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十一日
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