天融信科技集团股份有限公司
（2025年11月21日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为明确天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的
权利，规范其工作行为，保证其依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），特制定本细则。
第二条 公司高级管理人员范围由公司章程确定。
第三条 国家公务员不得兼任公司高级管理人员。
第四条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人
员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二章 高级管理人员的任职资格
第五条 高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调各种内外关系和统揽全局的
能力；
（三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务
和掌握国家有关政策、法律、法规，诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第三章 总经理会议制度
第七条 公司建立总经理会议议事程序，总经理会议应有二分之一以上高级管理人员
出席方可举行。
第八条 总经理会议分为定期例会和临时会议。
第九条 定期例会由总经理根据公司实际情况决定召开频次。临时会议在总经理认为
必要、有紧急事由或董事会提议时召开。
第十条 总经理会议的议题，包括公司章程中所载总经理职权范围内的所有重大事项
以及董事会授予的其他事项。会议议题由总经理办公室征集并汇总整理后，提出会议议程，
报总经理决定。
第十一条 总经理会议由总经理召集和主持。总经理因故不能履行职责时，由总经理
指定一名副总经理召集和主持会议。总经理会议由总经理办公室通知全体应出席会议的人
员。被通知参加会议的人员，因故不能出席会议，须向总经理会议主持人请假。总经理会
议出席人员为公司高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到生产、经营、管理等各部门
经理和子公司相关负责人等。
第十二条 总经理会议议题的决策实行总经理负责制，先由参会人员民主讨论，充分
发表意见，最后由总经理作出最终决定。
第十三条 总经理会议建立记录制度，由总经理办公室安排专人记录。会议记录由指
定专人保管，并按规定立卷归档。
第四章 高级管理人员的职权
第十四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）依据年度经营计划，组织落实并批准各项工作计划及实施细则；
（四）组织实施各项工作计划，对工作进行控制管理；
（五）根据职责范围内的权限对于由中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所、会
计师事务所，公司董事会下属的各专门委员会、公司内部审计部等机构发现、提出的生产、
经营中存在的问题及需要完善的地方要求各相关部门进行整改，并检查整改情况；
（六）根据董事会要求，组织编制公司业务报告并提交董事会；
（七）拟订公司内部经营管理机构设置方案，报董事会批准；
（八）拟订公司的基本管理制度，报董事会批准；
（九）组织制定、批准具体规章制度，并监督执行；
（十）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（十一）有权对公司高级管理人员的工作情况提出考核和奖励的建议；
（十二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；
（十三）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会审议；
（十六）签发日常经营管理的有关文件；
（十七）签署经公司内部审批程序通过的对外有关文件、合同、协议等；
（十八）总经理可以根据授权，决定公司一定范围内的对外投资、购买或者出售资产、
关联交易等事项；
（十九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十五条 副总经理行使下列职权：
（一）副总经理协助总经理工作；
（二）总经理会议决定副总经理分管或协管的工作，副总经理对总经理负责并在其职
责范围内签发有关业务文件，在分管范围内有较大自主决策权；
（三）参加公司总经理会议，发表工作意见和行使表决权；
（四）总经理临时授权的其他工作任务。
第十六条 财务负责人的职权在公司财务管理相关制度中规定。
第十七条 董事会秘书的职权由《董事会秘书工作制度》另行规定。
第五章 报告制度
第十八条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，报告内
容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、
重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第十九条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会的要求报告
工作。
第二十条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说
明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主
要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际
经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十一条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公
司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取
应对措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可
能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第六章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第二十三条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程
相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
