天融信科技集团股份有限公司
（2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提
高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》
”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及公
司章程的相关规定，制定本制度。
第二条 本公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
一致，不得擅自改变募集资金的投向。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的
募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相
关具体措施和实际效果。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资
金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 保荐人或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保
荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和本制度的规定进行公司募集资金管理
的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”
），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放
于募集资金专户管理。
第九条 公司应当至迟于募集资金到位后 1 个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5000 万元人民币或发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行
应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或独
立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐人或独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人
签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或
者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准
的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第
六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于公司主营业务，有
利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体使用部门编制《募集资金使用计划》；
（三）《募集资金使用计划》提交总经理办公会议审议通过后实施。
第十四条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写审批表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理或其授权人审批；
（四）财务部门执行。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正
当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占
用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会
应当依法追究相关主体的法律责任。
第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董
事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完
成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正
常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十八条 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会
审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资
金转入专户后 6 个月内实施置换。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实
施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 闲置募集资金的使用
（一）公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅
限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（二）公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后及
时公告下列内容：
及投资计划等；
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日
前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、
继续用于补充流动资金的原因及期限等。
（三）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常
进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（四）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告
下列内容：
投资计划等；
项目正常进行的措施；
为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第二十条 超募资金的处理
（一）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按
照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（二）公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资
必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明
必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况
及下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具
体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
第二十四条 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变
募集资金用途。公司将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本
情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说
明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目
募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财
务顾问发表明确意见后及时披露。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余
资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免
履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集
资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时
向深圳证券交易所报告并公告。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年全
面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，
并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告
应当包括募集资金的基本情况和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年
度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”
“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐人或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行
一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 责任追究
第三十一条 公司违反本制度规定，中国证监会可以责令整改；对相关责任人，可以
采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第三十二条 公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以
处罚。
公司的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事改变或挪用募集资金等违法行
为的，将按《证券法》规定予以处罚。
第三十三条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规定，擅自
挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、高级管理人员及其他公司员工应
立即向董事会报告，董事会有权责令其返还，没收违法所得，并处违规占用资金 10%的罚
款，且有权通过股东会的决议暂停相关人员在公司的一切决策权利，并要求其通过媒体向
投资者道歉。
董事会不作处理的，可向审计委员会报告，审计委员会不作处理的，公司董事、高级
管理人员及其他公司员工可向保荐人或独立财务顾问、深圳证券交易所、监管机构报告。
第三十四条 公司的董事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚
决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
第七章 附 则
第三十五条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“超过”、
“低于”不含本
数。
第三十六条 本制度相关事项如涉及独立董事发表独立意见或者应当经过全体独立董
事过半数同意后提交董事会审核的，依照公司制定的《董事会独立董事工作细则》相关内
容执行。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
